Avainhenkilöiden holdingyhtiöiden merkittäväksi tarjottavan osakkeen käypä arvo oli määritettävä yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella

KHO:2023:23 Ennakkoperintä – Työsuhteeseen perustuva oikeus merkitä yhtiön osakkeita – Käypä arvo – Naken in naken ut – Substanssiarvo – Asiantuntijapalveluita tarjoava yhtiö – Yhtiön luonne – Asiantuntijapalveluita tarjoavat osakkaat

A Oy toimi asiakkaidensa taloudellisena neuvonantajana erikoistuen lähinnä kiinteistömarkkinoihin, minkä ohella se toimi toimitilavälittäjänä ja arvonmäärittäjänä useilla paikkakunnilla Suomessa. Yhtiön tarkoituksena oli tarjota osakkeitaan eräiden asiantuntijapalveluita tarjoavien avainhenkilöidensä holdingyhtiöiden merkittäväksi. Osakkeen merkintähintana oli tarkoitus käyttää substanssiarvoa, joka oli alhaisempi kuin osakkeen tuottoarvo. A Oy:n ainoa osakas ennen osakemerkintöjä oli sen emoyhtiö B AB, joka myös suunnitellun järjestelyn toteuduttua jatkoi edelleen yhtiön merkittävänä osakkaana.

Korkein hallinto-oikeus katsoi, ettei A Oy:n osakkeen käypää arvoa voitu määrittää pelkästään yhtiön substanssiarvon perusteella, kun otettiin huomioon B AB:n merkittävä omistusosuus A Oy:stä ja se, että yhtiön osakkaina ei olisi ollut pelkästään palveluja tarjoavia avainhenkilöitä tai heidän holdingyhtiöitään. Asiaa ei ollut syytä arvioida toisin pelkästään sillä perusteella, että osakassopimuksen ehtojen mukaan avainhenkilöiden holdingyhtiöt eivät voineet yhtiön osakkeita myydessään saada niistä substanssiarvoa korkeampaa hintaa. Äänestys 4–1.

Korkein hallinto-oikeus katsoi myös, että A Oy:n osakkeen käypä arvo oli määritettävä yhtiön substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella. Äänestys 3–1–1.

Verohallinnon antama ennakkoratkaisu, joka on ollut voimassa vuoden 2021 loppuun saakka.

Vrt. KHO 2016:18

KHO:2023:23