Yhtiöjärjestyksen muutos osakkeiden lunastusvelvollisuudesta pätemätön – rinnastui osakkeiden hankinnan rajoitukseen
23.1.2025 | OikeusuutisetKKO:2025:13 Osakeyhtiö – Yhtiöjärjestys – Yhtiökokouksen päätöksen moite
Osakeyhtiön yhtiökokous päätti ottaa yhtiöjärjestykseen määräyksen siitä, että osakkeenomistaja, jonka osuus yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä saavutti tai ylitti 30 prosenttia tai 50 prosenttia, oli velvollinen lunastamaan muiden osakkeenomistajien vaatimuksesta näiden osakkeet. Lunastushinta oli yhtiöjärjestyksessä tarkemmin määrätyllä tavalla vahvistettava osakkeiden arvo lisättynä 15 prosentilla.
Korkein oikeus katsoi ratkaisustaan ilmenevillä perusteilla, että yhtiöjärjestysmääräys oli osakeyhtiölain 3 luvun 6 §:n vastainen, koska se tosiasiallisilta vaikutuksiltaan rinnastui määräykseen, jolla rajoitetaan oikeutta hankkia osake. Yhtiökokouksen päätös julistettiin osakkeenomistajan moitekanteesta pätemättömäksi. Ks. KKO:2005:122.
15. Korkein oikeus katsoo, että kun lunastushintaa koskevia määräyksiä arvioidaan kokonaisuutena ja otetaan huomioon muun muassa osakkeen lunastushinnan pohjana käytettävän arvon määrittämiseen liittyvä harkinnanvaraisuus, korkeimman arvon valitseminen eri arvostusmenetelmien tuloksista sekä näin saatuun arvoon tehtävä 15 prosentin lisäys, lunastushinta hyvin todennäköisesti ylittää osakkeen arvon lunastusvelvolliseksi mahdollisesti joutuvan osakkeita hankkivan tahon näkökulmasta. Edelleen lunastusvelvollisuuden kohteena voi olla jopa 70 prosenttia yhtiön osakekannasta. Edellä lausuttu huomioon ottaen riski siitä, että lunastusvelvollisuuteen johtava osakehankinta on taloudellisesti kannattamaton, on ilmeinen. Lauseke rajoittaakin käytännössä mahdollisuutta hankkia yhtiön osakkeita niin tehokkaasti, että se on perusteltua rinnastaa yhtiöjärjestysmääräykseen, jolla suoraan rajoitetaan oikeutta yhtiön osakkeiden hankkimiseen.