Talletuksen vastaanottamista koskeva aluehallintoviraston päätös ei sisällä vähemmistöosakkeenomistajaa sitovaa ratkaisua lunastushinnan tallettamisen edellytyksistä

X Oy oli 30.12.2019 päivätyssä hakemuksessaan ilmoittanut tallettaneensa aluehallintoviraston tilille varoja A:n lukuun Y Oy:n osakkeiden lunastushinnan suorittamiseksi. Aluehallintovirasto oli 8.1.2020 tekemällään päätöksellä hyväksynyt tallettamisen ja päättänyt siirtää talletetut varat luottolaitokseen korkoa kasvamaan, kunnes asiassa toisin määrätään.

A valitti hallinto-oikeuteen vaatien aluehallintoviraston päätöksen kumoamista. Valituksessaan A katsoi, että hänellä oli tarve valittaa aluehallintoviraston päätöksestä, koska talletuksen tehnyt X Oy oli katsonut osakkeiden omistusoikeuden siirtyneen sille lunastushinnan tallettamisella. Osapuolet eivät olleet sopineet lunastushinnasta, eikä kysymystä lunastushinnan määrästä ollut saatettu välimiesten ratkaistavaksi. A katsoi, ettei lunastushintaa voitu osakeyhtiölain mukaan tallettaa ennen välimiesten ratkaisua.

Hallinto-oikeus ei tutkinut A:n valitusta puuttuvan valitusoikeuden vuoksi. Hallinto-oikeus perusteli päätöstään seuraavasti:

Talletuksen vastaanottamista koskevaa päätöstä ei kohdisteta siihen, jonka on ilmoitettu olevan oikeutettu talletettuihin varoihin. Talletettuun oikeutetun valitusoikeutta oli siten arvioitava siltä kannalta, vaikuttaako talletuksen vastaanottaminen välittömästi hänen oikeuteensa, velvollisuuteensa tai etuunsa.

Arvioitaessa talletuksen vastaanottamisen oikeusvaikutuksia oli otettava huomioon, että aluehallintovirasto ei talletuksen hyväksymistä koskevassa päätöksessään vahvista tallettajan suoritusvelvollisuuden lakkaamista tai muutoinkaan ota kantaa siihen, mikä vaikutus tallettamisella on tallettajan ja talletettuun oikeutetun väliseen oikeussuhteeseen. Laissa ei ylipäätään ollut erikseen säädetty talletuksen hyväksymistä koskevan päätöksen tekemisestä eikä siitä, että lain 5 §:n 1 momentissa talletuksen tehottomuudesta eräissä tilanteissa säädetty koskisi myös aluehallintoviraston päätöksen kumoamista muun kuin tallettajan tekemän valituksen johdosta. Talletus on mahdollista tehdä sellaisissakin tilanteissa, joissa velkoja ei ole tavoitettavissa tai tallettaja ei tiedä eikä ole velvollinen tietämään, kenelle suoritus on toimitettava. Tällaisissa tilanteissa talletettuun oikeutettua ei ole mahdollista kuulla ennen talletuksen hyväksymistä koskevan päätöksen tekemistä. Tämä seikka puhui sitä vastaan, että talletuksen vastaanottamisella olisi sitovia vaikutuksia talletettuihin varoihin oikeutetun oikeusasemaan. Maksutalletuslain säännöksistä ei ollut myöskään saatavissa tukea sille tulkinnalle, että tallettamisen oikeusvaikutukset riippuisivat talletuksen tekemisen perusteesta. Talletuksen hyväksymisen luonnetta yksinomaan tallettajaa koskevana toimenpiteenä kuvasi myös se, että muissa kuin osakkeiden lunastushinnan suorittamiseksi tehtävissä talletuksissa tallettaja voi yleensä pidättää oikeuden saada talletettu halutessaan takaisin, samoin kuin se, että tallettamisesta suoritukseen oikeutetulle ilmoittaminen on lain 2 §:n 2 momentissa säädetty tallettajan tehtäväksi.

Osakkeiden lunastushinnan suorittaminen tallettamalla tai muulla tavalla on yksi lunastuksen toteutumisen ja siten osakkeiden omistusoikeuden siirtymisen edellytyksistä. Osakkeiden omistusoikeutta koskevan riita-asian ratkaiseminen kuuluu asianomaisen yleisen tuomioistuimen toimivaltaan. Riita-asian oikeudenkäynnissä voidaan ratkaista myös se, ovatko maksutalletuksen edellytykset tallettajan ja talletettuun oikeutetun väliseen oikeussuhteeseen vaikuttavalla tavalla täyttyneet. Hallinto-oikeus viittasi päätöksensä perusteluissa tältä osin kolmeen yleisen tuomioistuimen ratkaisuun. Myös oikeuskirjallisuudessa oli katsottu, että talletuksen vastaanottaminen ei vähennä velkojan oikeutta ja velkoja voi esimerkiksi ajaa velallista vastaan kannetta sillä perusteella, ettei tallettamiselle ollut edellytyksiä.

Talletuksen vastaanottamista koskevan päätöksen ei edellä lausuttuun nähden voitu katsoa sisältävän vähemmistöosakkeenomistajaa sitovaa ratkaisua siitä, täyttyvätkö lunastushinnan tallettamisen edellytykset hänen ja lunastajan väliseen oikeussuhteeseen vaikuttavalla tavalla. Talletuksen vastaanottamista koskevalla päätöksellä ei voitu muutoinkaan ratkaista lunastusoikeuteen, lunastushinnan määrään tai osakkeiden omistusoikeuden siirtymiseen liittyviä lunastajan ja vähemmistöosakkaan erimielisyyksiä, vaan ne ratkaistaan välimiesmenettelyssä tai riita-asiain oikeudenkäynnistä säädetyssä järjestyksessä. Aluehallintoviraston päätös talletuksen vastaanottamisesta ei näin ollen sisältänyt ratkaisua, jolla olisi ollut välittömiä vaikutuksia A:n oikeuksiin, velvollisuuksiin tai etuihin. A:lla ei siten ollut oikeutta valittaa aluehallintoviraston päätöksestä.