Optio-ohjelma voitiin korvata henkilöstöannilla ilman, että siitä syntyi palkaksi katsottavaa etua
17.1.2025 | OikeusuutisetKHO:2025:7 Henkilökohtaisen tulon verotus – Ennakkoperintä – Työsuhteeseen perustuva osakeanti – Henkilöstöanti – Muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö – Aiemmat optio-ohjelmat – Osakeoptio-oikeuksien mitätöinti
A Oy suunnitteli toteuttavansa tuloverolain 66 a §:ssä tarkoitetun työsuhteeseen perustuvan osakeannin. A Oy:llä oli entuudestaan optio-ohjelmia, ja henkilöstöantiin osallistuvat työntekijät olivat saaneet yhtiöltä osakeoptio-oikeuksia työsuhteensa aikana. Mikäli työntekijät merkitsevät suunnitellussa osakeannissa yhtiön osakkeita, vastaava määrä työntekijöille tarjotuista osakeoptio-oikeuksista mitätöidään.
Asiassa oli korkeimmassa hallinto-oikeudessa ratkaistavana, voitiinko yhtiön suunnittelemaan osakeantiin soveltaa tuloverolain 66 a §:n henkilöstöantia koskevaa säännöstä vai oliko osakkeiden merkinnässä kysymys tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitetusta työsuhdeoption käyttämisestä tai luovuttamisesta taikka veron kiertämisestä.
Osakeoptio-oikeus on työnantajan työntekijälle myöntämä oikeus, jonka työntekijä voi käyttää tai jättää käyttämättä. Käyttämättä jättäminen ei merkitse taloudellista etua työntekijälle. Suunnitellussa henkilöstöannissa osakkeiden merkintä tehdään henkilöstöannin ehtojen mukaan eikä osakeoptio-oikeuksien perusteella. Palkitsemistavaltaan osakeoptiot ja henkilöstöanti ovat erilaisia henkilöstön sitouttamiseen pyrkiviä järjestelyjä. Suunniteltua henkilöstöantia oli pidettävä osakeoptio-oikeuksia koskevaan järjestelyyn nähden itsenäisenä ja erillisenä järjestelynä. Osakeoptio-oikeuksien mitätöinnissä ei siten ollut kysymys työsuhdeoption käyttämisestä tai luovuttamisesta taikka veron kiertämisestä, eikä työntekijälle näin ollen voitu katsoa muodostuvan järjestelyssä tuloverolain 66 §:n 3 momentissa tarkoitettua palkaksi katsottavaa etua.
Hallinto-oikeuden päätös ja Verohallinnon ennakkoratkaisu kumottiin. Asia palautettiin Verohallinnolle sen arvioimiseksi, täyttyvätkö suunnitellussa osakeannissa muut tuloverolain 66 a §:ssä tarkoitetut edellytykset.