KHO:lta kaksi ennakkopäätöstä ulkomaisen väliyhteisön elinkeinotulon verotuksesta
15.1.2025 | OikeusuutisetKHO:2025:4 Elinkeinotulon verotus – Tulon veronalaisuus – Ulkomainen väliyhteisö – Välillinen omistus väliyhteisöstä – Kommandiittiyhtiön tulo-osuus – Väliyhteisötulona verotetun määrän huomioon ottaminen
Yhteisö A oli B L.P. -rahaston äänetön yhtiömies. B L.P. oli puolestaan C L.P. -rahaston äänetön yhtiömies. Kumpikin rahasto oli verotuksellisesti läpivirtaava. C L.P. omisti D Company -nimisen yhtiön koko osakekannan. D Company oli katsottu A:n väliyhteisöksi.
Asiassa oli ratkaistavana, oliko A:lle vahvistettavasta osuudesta B L.P:n tuloon, siltä osin kuin se muodostui välillisesti D Companyn jakamasta osingosta, vähennettävä se määrä, joka A:n tuloverotuksessa oli otettu veronalaisena tulona lukuun D Companylta saatuna väliyhteisötulona samana tai viitenä edellisenä verovuotena.
Väliyhteisölain 4 §:n 2 momentin sanamuoto sinänsä puolsi tulkintaa, jonka mukaan A:n D Companysta saamaa väliyhteisötuloa ei voitaisi ottaa lukuun A:lle B L.P:lta vahvistetun tulo-osuuden veronalaisen määrän vähennyksenä. Suomen tuloverojärjestelmän yleinen periaate kuitenkin oli, että sama rahanarvoinen etuus luetaan vain kerran verovelvollisen veronalaiseen tuloon. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että sama yleinen periaate oli otettava huomioon, kun sovellettiin väliyhteisölain säännöksiä. Tätä tulkintaa puolsi myös mainitun lain esitöissä oleva toteamus siitä, että lain 4 §:n tarkoitus on välttää taloudellinen kahdenkertainen verotus.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että väliyhteisölain 4 §:n 2 momentista ilmenevää periaatetta oli sovellettava myös A:lle vahvistettavaan osuuteen B L.P:n tulosta. Tämän vuoksi A:n osuus B L.P:n tuloon, siltä osin kuin se muodostui välillisesti D Companyn jakamasta osingosta, oli A:n veronalaista tuloa vain siltä osin kuin se ylitti määrän, joka D Companyn tulosta oli samana tai viitenä edellisenä verovuonna luettu A:n väliyhteisötuloksi.
Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu verovuodelle 2024.
KHO:2025:5 Elinkeinotulon verotus – Ulkomainen väliyhteisö – Rahasto – Taloudellisen toiminnan poikkeus – Asettautuminen asuinvaltioon
Yhteisö A oli oikeutettu vähintään 25 prosenttiin ulkomaisen B-rahaston voitosta. B-rahasto oli rajoittamattomalle piirille suunnattu avoin ja vaihtuvapääomainen trustimuotoinen sijoitusrahasto. Rahaston harjoittama varsinainen sijoitustoiminta vastasi pitkälti kotimaisen sijoitusrahaston toimintaa.
Asiassa oli kysymys siitä, oliko B-rahastoa pidettävä A:n väliyhteisönä. Arvioitavaksi tuli, oliko B-rahaston katsottava väliyhteisölaissa edellytetyllä tavalla tosiasiallisesti harjoittavan asuinvaltiossaan taloudellista toimintaa.
Väliyhteisölain säännöksiä oli tulkittava niin, että ne täyttävät veronkiertodirektiivissä 2016/1164/EU (ATAD) asetetut vähimmäisvaatimukset. Jotta B-rahastoa ei pidetty A:n väliyhteisönä, sen tuli ATAD:n suomenkielisen kieliversion mukaan harjoittaa merkittävää taloudellista toimintaa, johon liittyy henkilöstöä, laitteita, varoja ja tiloja. Kun kuitenkin otettiin huomioon ATAD:n eri kieliversioissa käytetyt ilmaisut, jo sellaista väliyhteisölain tulkintaa, jossa edellytetään todellisen taloudellisen toiminnan harjoittamista, oli pidettävä ATAD:n mukaisena. B-rahaston toimintaa oli korkeimman hallinto-oikeuden päätöksestä tarkemmin ilmenevin perusteluin pidettävä väliyhteisölain 3 §:n 1 momentissa tarkoitettuna taloudellisena toimintana.
Keskusverolautakunnan ennakkoratkaisu verovuosille 2023 ja 2024.