Sulautuvan yhtiön omistusaika ei siirtynyt osakkeiden luovutusvoittoa laskettaessa
13.9.2024 | OikeusuutisetKHO:2024:102 Henkilökohtaisen tulon verotus – Tulon veronalaisuus – Luovutusvoittojen verotus – Sulautuminen – Vastikkeettomuus – Välillinen omistus vastaanottavassa yhtiössä – Omistusaika – Lisäsijoitus – Jatkuvuusperiaate
A:n oli yhdessä B Oy:n muiden osakkaiden kanssa tarkoitus perustaa Yhdysvaltoihin D Inc -niminen yhtiö, jonka omistusrakenne olisi sama kuin B Oy:n omistusrakenne. B Oy:n oli tarkoitus sulautua D Inc:n perustamaan ja kokonaan omistamaan C Oy:öön elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja 52 b §:ssä tarkoitetulla tavalla ja noudattaen kirjanpidon tasejatkuvuutta. Sulautumisessa ei ollut tarkoitus antaa vastiketta.
Asiassa oli ratkaistavana, miten määritetään A:n tulevan luovutusvoiton verotusta varten D Inc:n osakkeiden omistusaika, kun C Oy:öön sulautuneen B Oy:n osakkeiden hankintameno luetaan hänen omistamiensa D Inc:n osakkeiden hankintamenoon.
A:n jo ennen B Oy:n sulautumista hankkimat D Inc:n osakkeet eivät olleet osakkeita, jotka A olisi saanut sulautumisvastikkeena. Kun otettiin huomioon sulautumisvastikkeen antamatta jättäminen, A ei saanut eikä hänellä ollut sellaisia osakkeita, joiden omistusaikaa luovutusvoiton verotusta varten määritettäessä lukuun olisi otettava se aika, jonka A oli omistanut B Oy:n osakkeita. Asiaa ei ollut arvioitava toisin sillä perusteella, että B Oy:n sulautuminen voitiin luonnehtia A:n tekemäksi lisäsijoitukseksi D Inc:hen ja että B Oy:n osakkeiden hankintameno voitiin lukea A:n verotuksessa hänen omistamiensa D Inc:n osakkeiden hankintamenoon. Asiaa ei ollut arvioitava toisin myöskään yritysjärjestelydirektiivin tavoitteiden perusteella.
Tuloverotuksen ennakkoratkaisu verovuosille 2022 ja 2023.
Vrt. KHO 2023:75