Osakeyhtiö voitiin poistaa rekisteristä, kun se ei ollut toimittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi – yhtiö ei ollut näyttänyt, että se ei ollut saanut kehotuksia
1.7.2024 | OikeusuutisetHelsingin HAO: Kaupparekisteristä poistaminen – Osakeyhtiö – Tilinpäätösasiakirjojen rekisteröimisen laiminlyönti
Patentti- ja rekisterihallitus oli määrännyt, että yhtiö oli poistettava kaupparekisteristä osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n nojalla, koska yhtiö ei ollut ilmoittanut tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä, eikä se ollut kehotuksesta huolimatta ilmoittanut puuttuvia tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäväksi päätöksen antamispäivään mennessä.
Yhtiö valitti päätöksestä ja vaati, että yhtiö palautetaan kaupparekisteriin. Yhtiö vetosi valituksessaan siihen, että yhtiö on toiminnassa eikä se ollut saanut Patentti- ja rekisterihallituksen kehotuksia ilmoittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi. Yhtiö toimitti puuttuvia tilinpäätösasiakirjoja valitusvaiheessa.
Asiassa oli riidatonta, että yhtiö ei ollut ilmoittanut 31.10.2021 päättyneen tilikauden tilinpäätöstä rekisteröitäväksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä eikä ennen Patentti- ja rekisterihallituksen päätöksen tekemistä. Hallinto-oikeus katsoi, että osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n mukaiset edellytykset kaupparekisteristä poistamiselle olivat täyttyneet eikä tilinpäätösasiakirjojen esittäminen valitusvaiheessa antanut syytä arvioida asiaa toisin.
Asiassa saadun selvityksen mukaan Patentti- ja rekisterihallitus oli lähettänyt yhtiölle kolme kehotusta ilmoittaa puuttuvat tilinpäätökset. Viimeinen kehotus oli rekisteröity yhtiön kaupparekisteritietoihin ja julkaistu Virallisessa lehdessä. Tilinpäätösasiakirjat oli tullut ilmoittaa rekisteröitäväksi viimeisessä kehotuksessa mainittuun määräpäivään mennessä sillä uhalla, että yhtiö poistetaan rekisteristä tai määrätään selvitystilaan. Kaikki kehotukset oli lähetetty yhtiön yritys- ja yhteisötietojärjestelmään merkittyyn postiosoitteeseen, eivätkä ne Patentti- ja rekisterihallituksen mukaan olleet palautuneet lähettäjälle.
Hallinto-oikeus totesi, että osakeyhtiö voidaan osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n nojalla poistaa rekisteristä, vaikka sen ei voitaisi näyttää vastaanottaneen lainkohdan mukaista kehotusta. Yhtiö ei ollut esittänyt eikä asiassa ollut tullut ilmi mitään, mikä olisi antanut syytä epäillä, että yhtiölle lähetetyt kirjeet eivät olisi menneet perille. Yhtiöllä oli lisäksi ollut osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:stä ja kirjanpitolain 3 luvun 9 §:stä johtuva velvollisuus toimittaa tilinpäätös rekisteröitäväksi määräajassa ilman eri kehotustakin. Hallinto-oikeus katsoi, että Patentti- ja rekisterihallituksen menettely oli ollut osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n mukainen eikä asiassa ollut muutoinkaan selvitetty tapahtuneen menettelyvirhettä. Patentti- ja rekisterihallituksen päätös ei siten ollut lainvastainen ja hallinto-oikeus hylkäsi valituksen.