KHO:n vuosikirjaratkaisu yhtiön osakkeen matemaattisesta arvosta yhtiöiden sulautumistilanteessa
24.1.2024 | OikeusuutisetKHO:2024:9 Henkilökohtaisen tulon verotus – Osinko – Pääomatulo-osuus – Osakkeen matemaattinen arvo – Sulautuminen – Sulautumisvastikkeena saadut osakkeet – Jatkuvuusperiaate
A omisti B Oy:n ja C Oy:n osakkeita. Kummankin yhtiön tilikausi oli kalenterivuosi. B Oy:n oli tarkoitus sulautua C Oy:öön elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a ja 52 b §:ssä tarkoitetulla tavalla maaliskuussa 2023. Sulautumisvastikkeena B Oy:n osakkaille oli tarkoitus antaa vain C Oy:n osakkeita. C Oy:n oli tarkoitus päättää sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen huhtikuussa 2023 osingonjaosta siten, että osinko olisi nostettavissa vuoden 2023 aikana.
Asiassa oli ratkaistavana, miten A:n sulautumisessa vastikkeena saamien C Oy:n osakkeiden varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (arvostamislaki) 9 §:ssä tarkoitettu verovuoden 2023 matemaattinen arvo oli laskettava.
Arvostamislain 13 §:n 1 momentin mukaan muun ohella yhtiöiden sulautuminen otetaan matemaattista arvoa laskettaessa erikseen huomioon. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että tarkempien säännösten puuttuessa ja kun otettiin huomioon sulautumisen luonne yleisseuraantona ja tuloverolain 33 b §:n tavoite katsoa pääomatuloksi yritykseen sijoitetun pääoman laskennallinen tuotto, sulautumisvastikkeena saadun C Oy:n osakkeen verovuoden 2023 matemaattiseksi arvoksi oli katsottava sulautuvan yhtiön B Oy:n osakkeen verovuoden 2023 matemaattinen arvo jaettuna sillä vastikeosakkeiden lukumäärällä, jonka yhdellä B Oy:n osakkeella sai sulautumisen perusteella.
(35) Sulautuminen on luonteeltaan yleisseuraanto, ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan sijoitus sulautuvassa yhtiössä muuttuu sulautumisen seurauksena sijoitukseksi vastaanottavassa yhtiössä. Tuloverolain 33 b §:n tavoitteena on katsoa pääomatuloksi yritykseen sijoitetun pääoman laskennallinen tuotto. Korkein hallinto-oikeus katsoo, että tämän tavoitteen mukaista ei ole, että esillä olevassa sulautumisessa vastikkeena saatavilla osakkeilla ei olisi verovuonna 2023 lainkaan matemaattista arvoa.