MAO arvioi edellyttikö asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muutos kaikkien osakkeenomistajien suostumusta

As. Oy Helsingin Runeberginkatu 4 B:n varsinainen yhtiökokous on 2.6.2020 päättänyt muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä muun ohella lisäämällä sen 4 §:ään uuden 4 momentin. Kokouksessa on ollut edustettuna 3 726 osaketta yhtiön yhteensä 14 760 osakkeesta, joista 10 000 on oikeuttanut hallitsemaan asuinhuoneistoja ja 4 760 on oikeuttanut hallitsemaan toimistotiloja, liiketiloja tai varastotiloja. Päätös on ollut yksimielinen.

Päätöksellä yhtiöjärjestykseen lisätty uusi 4 momentti on kuulunut seuraavasti:

“Asuinhuoneistot nrot 2-3, 5-20, 22-23 ja 25-45 on tarkoitettu vakituiseen kodinomaiseen asumiseen. Huoneiston tai osan siitä voi luovuttaa toisen käyttöön Digi- ja väestötietovirastoon kirjautumalla joko vakituisena tai tilapäisenä asukkaana.

Sen sijaan jos kalustettu huoneisto vuokrataan toisen käyttöön välityspalvelun kautta lyhytaikaisesti, toistuvasti ja ammattimaisesti, ja huoneisto on ilmoitettu tyhjäksi väestötietoviranomaiselle tai se on tyhjä sen vuoksi, että edellinen asukas ei ole tehnyt lähtöilmoitusta viranomaiselle, tällainen huoneiston toistuva ja ammattimainen, lyhytaikainen vuokraus katsotaan sekä huoneiston käyttötarkoituksen että asemakaavamääräysten vastaiseksi. Kysymyksessä on luvanvarainen majoitustoiminta.”

Yhtiössä ei ole huoneistoja 1, 4, 21 ja 24. Edellä mainittu lisäys on siten koskenut yhtiön kaikkia asuinhuoneistoja. Niiden hallintaan ovat oikeuttaneet osakkeet numerot 1–10 000.

Samalla päätöksellä yhtiön yhtiöjärjestystä on muutettu lisäksi muun ohella niin, että siitä on poistettu 8 §:n 2 momentti. Kyseinen yhtiöjärjestyksen määräys on kuulunut seuraavasti:

”Osakkeet nrot 10001-14760 ovat vapaat yhtiön kiinteistön hankkimisesta aiheutuneista pitkäaikaisista lainoista.”

Kyseinen määräys on koskenut osakkeita, jotka ovat oikeuttaneet toimistotilojen, liiketilojen tai varastotilojen hallintaan.

As. Oy Helsingin Runeberginkatu 4 B on 18.6.2020 vastaanotetulla muutosilmoituksella ilmoittanut yhtiökokouksessa 2.6.2020 muutetun yhtiöjärjestyksen merkittäväksi rekisteriin.

Patentti- ja rekisterihallitus on korjauskehotuksellaan 24.7.2020 ilmoittanut As. Oy Helsingin Runeberginkatu 4 B:lle, että kaupparekisteri-ilmoitus ei ole sellaisenaan rekisteröitävissä. Korjauskehotuksessa on todettu, että yhtiöjärjestyksen 4 §:ään lisätty 4 momentti edellyttää niiden osakkeenomistajien suostumusta, joiden osakkeita muutos koskee.

===

Edellä mainitut esityölausumat huomioon ottaen asuinhuoneiston käyttötarkoituksen mukaista käyttöä voi olla muukin kuin vakituinen kodinomainen asuminen. Näin ollen jo se, että yhtiöjärjestykseen on lisätty määräys, jonka mukaan asuinhuoneistot on tarkoitettu vakituiseen kodinomaiseen asumiseen, muuttaa asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 35 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan oikeutta hallita huoneistoaan.

—

Markkinaoikeus toteaa, että huoneiston käyttäminen majoitusta koskevaan liiketoimintaan saattaa tapauskohtaisesti olla asuinhuoneiston käyttötarkoituksen mukaista (ks. esim. markkinaoikeuden ratkaisu MAO 8/17). Tähän nähden myös viimeksi mainittu osa yhtiöjärjestyksen 4 §:n 4 momentin määräyksestä on sellainen, jonka on katsottava muuttavan asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 35 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla asuinhuoneiston hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajan oikeutta hallita huoneistoaan.

Edellä todetun perusteella markkinaoikeus toteaa, että yhtiöjärjestyksen 4 §:n edellä mainittuihin muutoksiin on tullut asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 35 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaisesti saada sellaisten osakkeenomistajien suostumus, joiden osakkeita muutos on koskenut.

Kaikki asuinhuoneistojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistajat eivät ole olleet läsnä 2.6.2020 pidetyssä yhtiökokouksessa eikä poissaolleiden ole osoitettu antaneen suostumustaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi. Näin ollen Patentti- ja rekisterihallitus ei ole menetellyt virheellisesti, kun se on evännyt yhtiöjärjestyksen muutosta koskevan kaupparekisteri-ilmoituksen rekisteröinnin.

MAO:H309/​2022