Lausunto hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavan osingon TRACE-mallin kehittämistarpeista

Valtiovarainministeriölle

Dnro L2024-78

Lausuntopyyntönne: VN/8321/2024, 20.12.2024
LAUSUNTO HALLINTAREKISTERÖIDYILLE OSAKKEILLE MAKSETTAVAN OSINGON TRACE-MALLIN KEHITTÄMISTARPEISTA

Suomen Asianajajaliitto (jatkossa ”Asianajajaliitto”) kiittää mahdollisuudesta lausua hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavan osingon TRACE-mallin kehittämistarpeista.

Yhtenä Asianajajaliiton sääntömääräisenä tehtävänä on seurata oikeuskehitystä maassa ja lausuntoja antamalla sekä aloitteita tekemällä tarjota kokemuksensa yhteiskunnan käytettäväksi. Asianajajaliiton oikeuspoliittisen työn lähtökohta on oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Asianajajaliitto pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen, oikeusturvaan sekä oikeuden saavutettavuuteen, perus ja ihmisoikeuksien sekä asianajajakunnan itsenäisyyden ja riippumattomuuden turvaamiseen liittyviä näkökulmia. Pyydettynä lausuntona Asianajajaliitto esittää seuraavaa.

Asianajajaliitto pitää sinänsä tärkeänä tavoitetta varmistua verosopimuksen mukaisen alennetun verokannan soveltumisesta ennen osingonmaksua ja verosopimusetuuksien myöntämistä lähteellä. Tämä on myös ollut 2021 käyttöön otetun TRACE-mallin tavoite. Vastoin mallin alkuperäistä tavoitetta, sen käyttöönotto on kuitenkin käytännössä vaikuttanut johtaneen merkittävästi lisääntyneisiin, jopa vuosia kestäviin lähdeveron palautusprosesseihin, myös tulkinnallisesti selvissä tilanteissa. Asianajajaliiton kokemusten mukaan tilanne ei ole tyydyttyvä yhtäältä verovelvollisten oikeusturvan toteutumisen eikä toisaalta myöskään pääomamarkkinoiden toimivuuden näkökulmasta.

Rekisteröityneen säilyttäjän selvitysvelvollisuus

Suurin yksittäinen tekijä lähdeveron palautushakemusten lisääntymisessä on Asianajajaliiton käsityksen mukaan ollut rekisteröityneille säilyttäjille TRACE-mallissa asetettu suora verovastuu sekä erityisesti heidän selvitysvelvollisuutensa sisältöön liittyvä epävarmuus. Tämän seurauksena säilyttäjät ovat usein varmuuden vuoksi pidättäneet lähteellä täyden lähdeveron, jonka sijoittaja on voinut hakea palautuksena Verohallinnolta. Suomi onkin TRACE-mallin käyttöönoton seurauksena siirtynyt ns. palautusmarkkinaksi, kun aiemmin verosopimusetuudet myönnettiin pääosin lähteellä. Palautuksen saamiseen voi mennä useampi vuosi, seurauksena Verohallinnon palautushakemusten käsittelyyn ohjaamista riittämättömistä resursseista. Mikäli palautus on kieltäydytty myöntämästä, on lopullisen päätöksen saaminen viivästynyt edelleen vuosilla oikaisuvaatimus- ja hallinto-oikeusprosessien seurauksena, johtuen osittain myös oikeuslaitoksen riittämättömistä resursseista. Pitkä palautusprosessi johtaa väistämättä korkeampiin kustannuksiin, mikä heikentää mahdollisuuksia palautuksen hakemiseen ja tämän seurauksena luonnollisestikin vaarantaa oikeusturvan toteutumista. Nykyisestä käytännöstä on vaikeaa nähdä seuraavan mitään hyvää Helsingin pörssin ja ylipäänsä Suomen pääomamarkkinoiden kilpailukyvylle kansainvälisessä sijoitusympäristössä.

Asianajajaliitto pitää tärkeänä, että lainsäädäntöä uudistettaessa nopeutetun palautuksen malliin (Quick Refund) panostetaan riittävästi, ja palautukselle asetetaan selkeät aikataulut. Verohallinnon puolelta on edellytettävä riittäviä resursseja sen tavoiteisiin pääsemisen mahdollistamiseksi.

Jotta lähdeverotus saataisiin jo osingonmaksuhetkellä mahdollisimman pitkälle vastaamaan lopullista oikeaa oikeustilaa, Asianajajaliitto pitää tärkeänä rekisteröityneen säilyttäjän selvitysvelvollisuuden tarkempaa rajaamista lainsäännöksin sekä Verohallinnon ohjeistuksin. Yksi esimerkki tästä on tosiasiallisen edunsaajan käsite, mitä ei ole määritelty tarkemmin lainsäädännössä tai Verohallinnon ohjeissa, vaikka tätä ehdotettiin jo TRACE-mallin käyttöönoton yhteydessä. Aiheesta ei ole myöskään olemassa oikeuskäytäntöä. Erityisesti olisi tärkeää tarkemmin määritellä mitä tosiasiallisella edunsaajalla tarkoitetaan ja miten sitä käsitettä tulkitaan esimerkiksi erilaisissa johdannaisinstrumentein toteutetuissa rahoitusmarkkinalle tavanomaisissa ja tietyille tahoille pakollisissa suojausjärjestelyissä, joissa osakkeenomistaja ja osingonsaaja on suojannut johdannaissopimuksella osakeomistuksensa arvonmuutosriskin tai suojannut johdannaissopimuksesta aiheutuvan riskin hankkimalla johdannaissopimuksen kohde-etuutena olevia osakkeita. Jo tosiasiallisen edunsaajan käsitteen tarkempi määrittely olisi todennäköisesti omiaan merkittävästi vähentämään turhia lähdeveron palautusprosesseja. Määrittelyä tehtäessä on tärkeää ottaa huomioon sen vaikutus pääomamarkkinoidemme kilpailukykyyn.

Helsingissä 31. päivänä tammikuuta 2025

SUOMEN ASIANAJAJALIITTO

Niko Jakobsson
Pääsihteeri

LAATI
Asianajaja Mika Ohtonen, Helsinki

Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.