Lausunto Verohallinnon ohjeluonnoksista “Sukupolvenvaihdos perintötilanteissa” ja “Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa”

Verohallinto

 

Dnro L2024-12

 

Lausuntopyyntönne: 1.3.2024

 

Suomen Asianajajaliitto (jäljempänä ”Asianajajaliitto”) kiittää mahdollisuudesta lausua ja esittää pyydettynä lausuntona luonnoksista uusiksi Verohallinnon ohjeiksi ”Sukupolvenvaihdos perintötilanteissa” ja ”Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa” seuraavaa.

 

 

Asianajajaliiton oikeuspoliittisen työn lähtökohtana ovat perus- ja ihmisoikeuksien sekä oikeusvaltion turvaaminen. Lausunnoissaan Asianajajaliitto pyrkii painottamaan oikeusvaltioperiaatteen toteutumiseen ja oikeusturvaan liittyviä näkökulmia. 

 

Verotuksen alalla oikeusvaltioperiaate ilmenee erityisesti oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden sekä selkeiden verotussääntöjen vaatimuksina. Oikeusvaltioperiaatteen ilmentymänä voidaan pitää myös perustuslain 81 §:n 1 momenttia, jonka mukaan valtion verosta säädetään lailla.

 

 

Asianajaliitto pitää nyt kyseessä olevia ohjeluonnoksia kannatettavina. Sukupolvenvaihdos aihepiirinä on moniulotteinen ja varsinkin ohjeluonnosten tarkoittamilta osin verotuksen rooli on tärkeä osa kokonaisuutta. Ohjeluonnokset täyttävät tehtävänsä hyvin kootessaan yhteen eri verolajien pääsäännöt kyseisissä tilanteissa tehtävissä sukupolvenvaihdosjärjestelyissä ja samalla selittäen yleistasolla järjestelyjen siviilioikeudellista puolta, johon verotus nivoutuu. 

 

 

Ohjeluonnokset ovat seikkaperäiset ja selkeät ja edistävät myös verotuksen oikeusvarmuuden ja ennakoitavuuden toteutumista sukupolvenvaihdosverotuksessa. Pelkästään lakia lukemalla vaikeasti ymmärrettävät verotuskokonaisuudet ja erityisesti PerVL 55 §:n monimutkaisesti kirjoitettu 850 euron minimisääntö avautuvat ohjeissa hyvin. Viittaukset asianomaisissa paikoissa muihin kutakin asiakokonaisuutta koskeviin vero-ohjeisiin ovat hyödyllisiä.

 

 

A. 

Asianajajaliitto viittaa seuraaviin ”Sukupolvenvaihdos perintötilanteissa” -ohjeluonnoksen tekstiä koskeviin kommentteihin, jotka Verohallinto harkinnee huomioitaviksi ohjetta muokatessaan:

 

1. 

Ohjeluonnoksen muutamissa kohdissa (2.3.2, toinen kappale, 2.3.3, s. 10 in fine, 2.4.2.2, 2.4.4, 4.3 lahjaverotuksen osalta) todetaan, että jos muun muassa huojennusvaatimuksessa ei selvitetä verotusta varten tarvittavia pohjatietoja riittävästi, joudutaan asia määrittämään laskennallisen perinnönjaon kautta. Asianajajaliitto katsoo, että ohjeeseen olisi näissä kohdissa hyvä lisätä maininta, että Verohallinnon siinä tilanteessa kuitenkin ensin pyrkiä selvittämään asiaa tapauskohtaisesti muokatuilla selvityspyynnöillä verovelvollisille. Käytännössä näin nykyisin yleensä jo toimitaankin, mutta tätä menettelytapaa on hyvä korostaa, sillä varsinkin näissä kysymyksissä verovelvollisilla (saatavilla olevista ohjeista huolimatta) voi olla vaikeuksia riittävän selkeästi esittää kaikkia tarvittavia tietoja. Asianajajaliitto toteaa, että kokonaisuuden kannalta on parempi selvittää asiat aktiivisella kysymisellä etukäteen, kuin että verovelvollinen vasta muutoksenhakuvaiheessa joutuu esittämään tarvittavan lisäselvityksensä. 

  

2. 

Ohjeluonnoksen 2.4.5. kohdassa lausutaan vähimmäisveron maksuunpanomahdollisuudesta laskematta tarkkaa sukupolvenvaihdosarvoihin perustuvaa veroa, jos on selvää, että perintöosaan kuuluvan muun kuin huojennettavan omaisuuden suhteellinen veron osa 850 eurolla lisättynä, on suurempi kuin spv-arvojen kautta laskettu vero. Asianajajaliitto huomauttaa, että tältäkin osin on verovelvolliselle tärkeätä saada verotuksessa vahvistettu spv-arvo saamalleen omaisuudelle, mahdollista tulevaa myyntivoittoverotilannetta ajatellen.

 

3. 

Kohdassa 2.4.6 kerrotaan mahdollisuudesta saada lykkäystä perintöverotuksen toimittamiselle, jotta verotusta selkeyttävä ositus- ja perinnönjako ehditään toimittaa ennen perintöverotusta. Asianajajaliitto toteaa, että tältä osin olisi hyvä samalla mainita, että myös perunkirjoituksen toimittamiselle voidaan hakea ja helpohkosti myös saada lisäaikaa samassa tarkoituksessa. 

 

4. 

Kohdan 2.5.1 toisessa kappaleessa todetaan, että määräajaksi määritetty oikeus vain tuottoon (mutta ei äänivaltaan) osakeyhtiössä ei estä spv-huojennuksen soveltamista. Asianajajaliitto tuo esiin, että tässä yhteydessä olisi hyvä todeta, että myöskään elinajaksi pidätetty pelkkä tuotto-oikeus ei estä soveltamista. Viimeksi mainittu määräys lienee käytännössä paljon yleisempi kuin määräajaksi tehty. 

 

5. 

Asianajajaliitto katsoo, että kohdan 4.4 in fine osalta lausutun johdosta voisi ohjeessa vielä tarkentaa, että hallintaoikeustestamentti ei estäne luovutusvoiton verovapautta, jos hallintaoikeus on otettu vastaan vain tuotto-oikeuden, mutta ei päättämisvallan osalta.

 

B. 

Asianajajaliitolla on”Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa”-ohjeluonnokseen vain yksi tekstikommentti alla. Asianajajaliitto toteaa ohjeen olevan muilta osin kattava ja selkeä esitys aiheesta. Kuitenkin ohjeen 8. kohdassa erikseen mainitun mahdollisuuden hakea ennakkoratkaisua Verohallinnolta voisi lisätä myös edellä A-kohdassa käsiteltyyn ohjeeseen.

 

1.

Asianajajaliitto tuo esiin Verohallinnon harkittavaksi, kaventaako ohjeen 6.3 kohdan alla sivulla 40 olevan esimerkin nro 26 lahjoituslaskelman viittaus apuyhtiöön luovutettavan yhtiön kokonaisarvoon PerVL 57 §:n tulkintaa. Laki lähtee siitä, että luovutettava yhtiöosuus on vähintään kymmenesosa yhtiöstä, mutta lahjaksi katsottavan osuuden ei tarvinne ylittää kymmentä prosenttia yhtiön arvosta. Esimerkkiä nro 26 ja sitä edeltävää kappaletta tulisi Asianajajaliiton näkemyksen mukaan tältä osin tarkentaa.

 

 

Helsingissä 28. maaliskuuta 2024

 

SUOMEN ASIANAJAJALIITTO 

 

Niko Jakobsson

Suomen Asianajajaliiton pääsihteeri

 

 

LAATI

Asianajaja Olof Rehn, Helsinki