Lausunto selvityksestä pörssiyhtiöiden hallintarekisteröityjen osakkaiden tietojen asettamisesta saataville julkiseen rekisteriin

Valtiovarainministeriölle

 

L2023-51

 

Lausuntopyyntönne: VN/26758/2022, 19.9.2023

 

Valtiovarainministeriö on tilannut KPMG Oy Ab:lta selvityksen pörssiyhtiöiden hallintarekisteröityjen osakkaiden tietojen asettamisesta saataville julkiseen rekisteriin. Valtiovarainministeriö on pyytänyt lausunnonantajien vastaavan lausuntopyyntö.fi:ssa esitettyihin kysymyksiin koskien selvitystä. Asianajajaliitto vastaa kysymyksiin seuraavasti.

 

 

Asianajajaliitto katsoo, ettei tällaisen säätelyn tuominen Suomen lainsäädäntöön ole mahdollista. Asianajajaliitto tuo esiin, että selvityksen kohdassa 4.2. on katsottu, ettei hallintarekisteröintikiellon ulottaminen ulkomaalaisiin sijoittajiin ole mahdollista, koska se säätely olisi APK-asetuksen vastainen.  

 

 

 

Selvityksessä ei ole kannatettu tämän mallin käyttöönottoa. Asianajajaliitto jakaa selvityksessä esitetyn kannan kanssa. 

 

Mikäli tätä säätelyvaihtoehtoa kuitenkin päädytään edistämään, tulisi rekisterinpitäjänä olla Asianajajaliiton käsityksen mukaan Patentti- ja rekisterihallitus (”PRH”). Lisäksi säätelyssä tulisi huomioida ne asiat, jotka jäljempänä tässä lausumassa kohdan 2c osalta on todettu rajauksista omistusosuuksien määrään ja koskien vain päälistayhtiöitä.

 

 

Selvityksessä on pidetty toteuttamiskelpoisena vaihtoehtona alentaa pörssiyhtiöihin liittyvän liputusvelvollisuuden rajaa kolmeen prosenttiin nykyisestä viidestä prosentista. Asianajajaliitto pitää tätä muutosehdotusta parhaimpana vaihtoehtona, mikäli toimenpiteisiin päätetään ryhtyä huolimatta siitä, ettei laaditussa selvityksessä päädytty esittämään toimintasuositusta. Asianajajaliitto toteaa kuitenkin, että olisi vielä tarpeen selvittää tarkemmin, onko muutos Suomen arvopaperimarkkinoiden kannalta vähäistä suurempi. Selvityksen kohdissa 4.4.2.–4.4.5. on kattavasti perusteltu tämän vaihtoehdon käyttökelpoisuutta, mutta toisaalta todettu, että muutosehdotus toteutuessaan voi aiheuttaa markkinavaikutuksia, joiden voidaan olettaa olevan negatiivisia. 

 

 

Tämäntapainen säätely on nyt käytössä Ruotsissa. Selvityksessä on todettu, että tämä säätelyvaihtoehdon toimivuus edellyttää, että ulkomaiset säilyttäjät alkaisivat toimittamaan pyydettyjä tietoja. Kun selvityksessä kuvatulla tavalla on epävarmaa, tulisivatko nämä tahot noudattamaan uutta kansallista säätelyä, Asianajajaliitto ei kannata sellaisen lain säätämistä, johon liittyy mainitun kaltaisia käytännön ongelmakohtia. Mikäli kuitenkin päädyttäisiin lopulta tällaiseen säätelyyn, olisi Asianajajaliiton näkemyksen mukaan syytä asettaa omistuksen määrälle rajaksi 0,5 %, jolloin merkityksettömät omistusosuudet jätettäisiin pois seurannasta. Säätely olisi myös syytä kohdistaa vain pörssiyhtiöihin eikä esimerkiksi First North -yhtiöihin, kun viimeksi mainittujen omistus on enemmänkin kotimaista kuin ulkomaista eikä myöskään osakkeenomistajia ole vastaavissa määrin hallintarekisteröityinä.   

 

 

Edellä kohdassa 2c on käsitelty ulkomaisten säilyttäjien merkityksellistä roolia omistajatietojen saatavuuteen.

 

 

Selvityksen kohdissa 2.4. ja 4.3.-4.6. on kattavasti käsitelty tietosuojan ja perusoikeuksien suhdetta julkisen rekisteriin. Asianajajaliitto toteaa, että nämä asiat on huomioitava, mikäli lainsäätämisprosessissa edetään.

 

 

Asianajajaliitto on edellä ottanut kantaa yksityiskohtaisesti eri toimintavaihtoehtoihin.

 

 

Asianajajaliitolla ei ole muita kommentteja selvityksestä.

 

 

Asianajajaliitto viittaa jo edellä lausuttuun.

 

 

Helsingissä 31. päivänä lokakuuta 2023

 

SUOMEN ASIANAJAJALIITTO

 

Niko Jakobsson

Suomen Asianajajaliiton pääsihteeri

 

LAATI

Asianajaja Jouni Gauriloff, Helsinki