Lausunto selvityksestä naisten urakehityksen haasteista listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävissä ja sukupuolten tasa-arvoisesta edustuksesta pörssiyhtiöiden hallituksissa annetun direktiivin täytäntöönpanosta

Oikeusministeriölle                 

Dnro L2023-12

Lausuntopyyntönne: VN/6136/2023, 8.3.2023

Selvitys naisten urakehityksen haasteista listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävissä ja sukupuolten tasa-arvoisesta edustuksesta pörssiyhtiöiden hallituksissa annetun direktiivin täytäntöönpano

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajaliitto (jäljempänä ”Asianajajaliitto”) vastaa lausuntopyynnön kysymyksiin ja esittää seuraavaa.

Yleistä

1. Hankkeessa selvitettiin syitä, jotka vaikuttavat naisten valitsemiseen, edistävät tai estävät naisten rekrytointia listayhtiöiden hallituksiin ja johtotehtäviin sekä sitä, mitä tulisi tehdä sukupuolten välisen tasapuolisen edustuksen edistämiseksi (ks. selvityksen s. 11). Tutkimuskysymykset olivat:
   

• Mitkä syyt vaikuttavat naisten valitsemiseen eri toimialojen, eri kokoisten ja eri osakaspohjan listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtäviin, ml.  toimitusjohtajat?
• Mitkä tekijät mainittujen johtotehtävien rekrytointiprosesseissa ja laajemmin listayhtiöiden toiminnassa edistävät tai estävät sukupuolten tasapuolisen edustuksen lisäämistä listayhtiöiden johtotehtävissä?
• Miten ja millä toimilla sukupuolten tasapuolista edustusta listayhtiöiden johtotehtävissä voidaan edistää?

Kommentit selvityksen kysymyksenasetteluun ja tiedonkeruun menetelmiin:

• Asianajajaliitto katsoo, että selvityksessä on keskitytty hankkeen tavoitteisiin nähden keskeisiin kysymyksiin. Tiedonkeruun menetelmät ovat mahdollistaneet yleiskuvan muodostamisen naisten urakehityksen haasteista listayhtiöiden hallitus- ja johtoryhmätehtävissä.

Aiempi tutkimus (kirjallisuuskatsaus)

2. Suomalaisten selvitysten osalta kirjallisuuskatsauksessa (ks. selvityksen s. 15-18) otettiin huomioon erityisesti Keskuskauppakamarin vuosittain julkaisemat naisjohtajakatsaukset, sosiaali- ja terveysministeriön rahoittama TASURI-hanke sekä naisten johtajuutta Suomessa selvittänyt opetusministeriön rahoittama NASTA-hanke.

   Kommentit selvityksessä huomioon otettuunaiempaan kotimaiseen selvitysaineistoon.

• Asianajajaliitto katsoo, että etenkin Keskuskauppakamarin vuosittain julkaisemat naisjohtajakatsaukset tarjoavat vertailukelpoista tietoa tilanteen kehityksestä.

3. Tieteellisten tutkimusten osalta kirjallisuuskatsauksessa (ks. selvityksen s. 18-29) otettiin huomioon suomalainen ja kansainvälinen aineisto, joka koskee

• rekrytointiprosesseja
• hallituksen sukupuolten välisen tasa-arvon vaikutusta hallituksen toimintaan, yrityksen tulokseen ja sidosryhmiin
• sukupuolten välistä tasa-arvoa suomalaisyritysten hallituksissa ja johtoryhmissä; sekä
• johdon monimuotoisuutta eri toimialoilla ja eri omistuspohjan yrityksillä

Kommentit selvityksessä huomioon otettuun aiempaan tutkimukseen:

• Asianajajaliitto pitää tärkeänä, että osana selvitystä otettiin huomioon aiempi tutkimus. Aiemman tutkimuksen osalta huomio kiinnittyi siihen, että käytettävissä oleva aineisto sisälsi osin myös verrattain vanhaa tutkimustietoa.

Sääntely ja suositukset muissa maissa

4. Selvityksessä käsiteltiin tiivistetysti listayhtiöiden hallitusten sukupuolten väliseen tasa-arvoon liittyvää sääntelyä ja suosituksia verrokkimaissa. Katsaukseen sisällytetyt maat valittiin siten, että mukana on vertailukelpoisia kehittyneitä teollisuusmaita sekä maita, joissa sukupuolten väliseen tasa-arvoon on kiinnitetty erityistä huomiota ja sen edistämiseksi on tehty toimenpiteitä (Norja, Ruotsi, Tanska, Alankomaat, Belgia, Espanja, Iso-Britannia, Italia, Ranska, Saksa, Viro, Kiina, Singapore, Kanada, Yhdysvallat).

   Kommenttisi selvityksessä tarkasteltujen vertailumaiden valintaan ja käytäntöihin (esim. olisiko Suomessa hyvä ottaa mallia jonkin vertailuvaltion sääntelystä ja/tai käytännöistä):

• Asianajajaliitto katsoo, että vertailu muihin maihin tuo selvitykseen mielenkiintoisen näkökulman ja osoittaa, miten monin eri tavoin naisten urakehitystä vertailumaissa edistetään. Yksittäisten kansallisten mallien arvioinnin sijaan Suomessa tulisi Asianajajaliiton näkemyksen mukaan kuitenkin seuraavaksi keskittyä siihen, miten sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämisestä pörssiyhtiöiden hallituksissa annettu direktiivi saatetaan osaksi kansallista lainsäädäntöä.

Johtopäätökset ja suositukset

5. Hankkeen tuloksia koskevassa yhteenvedossa (ks. selvityksen s. 76-79) keskeiset naisten listayhtiöiden hallituspaikkojen valintaan vaikuttavat tekijät on ryhmitelty 1) toimintaympäristöön, 2) yrityksen piirteisiin, 3) rekrytointiprosessiin ja 4) yksilöön.

   Arviot/kommentit selvityksen tuloksista:

• Asianajajaliitto katsoo, että selvityksessä on onnistuttu nostamaan esiin konkreettisia keinoja, joilla naisten valintaa listayhtiöiden hallituksiin voidaan edistää. Asianajajaliiton näkemyksen mukaan olennaisinta on tällä hetkellä sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämisestä pörssiyhtiöiden hallituksissa annetun direktiivin tehokas implementointi, koska se on joka tapauksessa saatettava osaksi kansallista lainsäädäntöä. Samaan aikaan Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia on päivitettävä ja hyödynnettävä keinona tavoitteisiin pääsemiseksi. Asianajajaliitto pitää myös huomion suuntaamista etenkin rekrytointiprosessiin tärkeänä.

6. VALTIO: Sukupuolten tasapuolisen edustuksen edistämisestä pörssiyhtiöiden hallituksissa annetun direktiivin viivytyksetön saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä direktiivissä asetettujen edellytysten mukaisesti.

• Erittäin tärkeä keino

Yleiset kommentit/ehdotukset direktiivin täytäntöönpanoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että direktiivi tulisi panna täytäntöön viivytyksettä ja luoda siten ennakoitavuutta direktiivin soveltamisalan piiriin kuuluville yrityksille. Kun välttämättömyydestä tehdään hyve, Suomi voi toimia tasa-arvon mallimaana myös pörssiyhtiöiden hallituksia tarkasteltaessa. Asianajajaliitto pitää tärkeänä myös sen korostamista, että direktiivi suojelee eri sukupuolia tasapuolisesti.

Kommentit/arviot direktiiviin sisältyvien jäsenvaltio-optioiden käyttämisestä tai käyttämättä jättämisestä:

• Asianajajaliiton käsityksen mukaan keskeisten jäsenvaltio-optioiden käyttäminen ei ole Suomen tapauksessa mahdollinen tai ainakaan selkeä vaihtoehto. Asianajajaliitto katsoo, että jäsenvaltio-optioiden käyttäminen ei todennäköisesti olisi myöskään tarkoituksenmukaista, koska optioiden käyttäminen saattaisi johtaa byrokratiaan ja tarpeettomiin viivytyksiin lainsäädäntökehityksessä, joka kuitenkin on edessä. Lisäksi jäsenvaltio-optioita voidaan tarkastella siitä näkökulmasta, millaisen viestin niiden käyttäjä EU:n sisällä haluaa lähettää.

Kommentit/arviot direktiivin rekrytointiprosessia koskevien säännösten täytäntöönpanosta (nykyiset yhtiö- ja osuuskuntalain säännökset ja pörssiyhtiöiden käytännöt huomioon ottaen):

• Asianajajaliitto katsoo, että direktiivin rekrytointiprosessia koskevien säännösten täytäntöönpano tulee edellyttämään muutoksia niin lainsäädäntöön kuin pörssiyhtiöiden itsesääntelyynkin. Samalla on tärkeää huolehtia siitä, että täytäntöönpano tapahtuu tarkoituksenmukaisella tavalla ja käyttäen keinoja, jotka sopivat suomalaiseen järjestelmään.

Kommentit/arviot direktiivissä edellytetyistä säännösten rikkomiseen sovellettavista seuraamuksista:

• Asianajajaliitto katsoo, että seuraamukset ovat välttämätön osa tehokasta sääntelyä, ja etenkin seuraamusten osalta vertailumaiden kokemuksista voi olla direktiivin implementoinnissa hyötyä. Asianajajaliitto pitää mahdollisena, että julkisten varoitusten kaltaiset yhtiöiden maineeseen kytkeytyvät seuraamukset ovat tehokkaampia kuin yksinomaan taloudelliset sanktiot.

7. VALTIO: Tietoisuuden tason nostaminen systemaattisesti hoidetun rekrytointiprosessin eduista yritykselle (sisältäen mm. suositusten laatiminen tutkimustulosten ja parhaiden käytäntöjen pohjalta sekä tarvittaessa selvityksen rekrytointiyritysten metodologioista, tavoista ja tekniikoista kandidaattilistojen koostamisessa).

• Melko tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että mainittu keino on itsessään tärkeä, mutta sen toteutus vaatii systemaattista suunnittelua ja riittävästi resursseja. Huomiota tulisi kiinnittää enemmän myös rekrytoinnin taustalla vaikuttaviin asenteisiin ja mahdollisiin alitajuisiin syihin.

8. VALTIO: Yrityksille suunnattujen yritysvastuu(raportointi)oppaiden ja ohjeistusten ajantasaistaminen siten, että ne sisältävät tietoa johtoryhmien ja hallitusten monimuotoisuuden ja erityisesti sukupuolten välisen tasa-arvon ja laajemman monimuotoisuuden merkityksestä yrityksen arvon kasvattamisessa.

• Melko tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto kiinnittää huomiota siihen, että ehdotettu keino voisi tarkoittaa myös muiden kuin listayhtiöiden ohjeistamista, mikä olisi itsessään suuri muutos nykytilaan. Ehdotetun keinon suunnittelussa olisi suositeltavaa ottaa huomioon muu valmisteilla oleva yritysvastuuta koskeva sääntely, mukaan lukien ehdotettu yritysvastuudirektiivi (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) ja sen mahdollisesti edellyttämä kansallinen viranomainen ja ohjeistus.

9. VALTIO: Selvityshankkeessa saatujen tulosten yksityiskohtaisempi selvittäminen ja käytännön vaihtoehtojen arvioiminen jatkohankkeella. 

• Ei kovin tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen

• Asianajajaliitto katsoo, että jatkohankkeen sijaan resurssit tulisi suunnata direktiivin täytäntöönpanoon ja muiden keskeiseksi todettujen keinojen konkreettiseen edistämiseen.

10. YRITYKSET: Listayhtiöiden hallinnointikoodin suositukset 7, 8 ja 9 koskevat hallituskokoonpanoon liittyvän ehdotuksen valmistelua, hallituksen kokoonpanoa ja hallituksen monimuotoisuutta. Suositus on, että listayhtiöt varmistavat, että prosessi näiden suositusten noudattamiseksi on myös käytännössä systemaattinen ja noudattaa parhaita käytäntöjä sukupuolten välisen tasa-arvon edistämiseksi.

• Erittäin tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että hallinnointikoodilla on vakiintunut asema suomalaisissa pörssiyhtiöissä. Se on tunnustettu ja toimiva keino vaikuttaa listayhtiöiden hallinnointiin ja tulee siksi ottaa huomioon myös nykyisessä kehitystyössä. Jatkossa hallinnointikoodissa voisi olla tarpeen avata enemmän parhaita käytäntöjä.

11. YRITYKSET: Listayhtiöiden hallinnointikoodin suositukset 15, 18 ja 19 koskevat erityisesti nimitysvaliokuntaa ja -toimikuntaa. Suositus on, että listayhtiöt varmistavat sukupuolten välisen tasa-arvon edistämiseksi, että nimitysvaliokunnat ja -toimikunnat toimivat systemaattisesti ja parhaita käytäntöjä noudattaen  osaamistarpeiden määrittelyssä, rekrytoinnista vastaavan tahon määrittelyssä, tarpeeksi laajan kandidaattihakupohjan käyttämisessä ja kandidaattien arviointiin käytetyssä prosessissa  (ns. ”due diligence”) niin kotimaisissa kuin ulkomaisissa hauissa.

• Erittäin tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• kohta 10 yllä. Asianajajaliitto katsoo lisäksi, että hallinnointikoodin tulisi sisältää suositukset nimitysvaliokuntien ja -toimikuntien omalle kokoonpanolle. Jos tarkoituksena on lisätä diversiteettiä, on kokonaisuudessa otettava huomioon myös henkilöt, jotka esityksiä yhtiökokouksille valmistelevat.

12. YRITYKSET: Suositus niin listatuille kuin suurille listaamattomille yrityksille on tarkistaa käytäntöjään ei-systemaattisissa rekrytointiprosesseissa, myös koskien keskijohtoa. Rekrytointiprosessin on hyvä noudattaa alan parhaita käytäntöjä sukupuolten välisen tasa-arvon edistämiseksi.

• Melko tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että keino on tärkeä, mutta herättää kysymyksen, miten tämä käytännössä tapahtuisi, ja kuinka paljon yhtiöiden toimintaan on mahdollista suosituksenomaisesti vaikuttaa. Lisäksi alan parhaiden käytäntöjen määritteleminen olisi todennäköisesti tässäkin yhteydessä tarpeellista.

13. YRITYKSET: Sekä listattuja että listaamattomia yrityksiä suositellaan tarkastelemaan johdon monimuotoisuutta ja ottamaan aktiivinen rooli sukupuolten välisen monimuotoisuuden painottamiseksi, edistämään sukupuolten monimuotoisuutta konserniyhtiöiden hallituksissa ja johtoryhmissä sekä tarkistamaan riittävien politiikkojen, periaatteiden ja käytäntöjen olemassaolo ja ajantasaisuus.

• Melko tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että keino on tärkeä, mutta herättää kysymyksen, miten tämä käytännössä tapahtuisi, ja kuinka paljon yhtiöiden toimintaan on mahdollista suosituksenomaisesti vaikuttaa. Kehitystä voisi edesauttaa, jos esimerkiksi suuria, kasvollisia omistajia saataisiin paitsi toimimaan aktiivisesti omistamissaan yrityksissä myös puhumaan asiasta julkisesti. Myös esimerkiksi Perheyritysten liitto voisi toimia yhteistyötahona.

14. MUUT TOIMIJAT: Naisten oma-aloitteisuus ja aktiivisuus uran rakentamisessa, verkostoitumisessa ja oman kiinnostuksen esiintuomisessa hallituspaikkoja kohtaan.

• Erittäin tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että naisten oman roolin tunnistaminen ja tukeminen on erittäin tärkeää. Se ei kuitenkaan saisi johtaa siihen, että vastuu naisten urahaasteiden ratkaisemisesta olisi yksin naisilla itsellään. Naisten haasteet urakehityksessä ovat monelta osin rakenteellisia, ja juuri nyt huomio tulisi kiinnittää näihin kysymyksiin.

15. MUUT TOIMIJAT: Naisten verkostoitumisen kannustaminen (esim. työnantajan puolelta), erityisesti eri sukupuolia edustaviin verkostoihin.

• Melko tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• –

16. MUUT TOIMIJAT: Sukupuolten välisen tasa-arvon ja laajemman monimuotoisuuden huomioiminen sijoituskohteiden hallituksissa ja johtoryhmissä sekä rekrytointiprosessin systemaattisuuden tason analysointi osakkeenomistajien toimesta. Sijoituskohteiden henkilöstön urakehitysmahdollisuuksien huomioon ottaminen sukupuolten tasa-arvon ja laajemman monimuotoisuuden näkökulmasta.

• Erittäin tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että sijoittajilla on ollut erittäin keskeinen rooli vastuullisuuden edistämisessä sijoituskohteissaan, ja heillä on edellytykset ja tehokkaat keinot myös monimuotoisuuden huomioon ottamiseen omistamissaan yhtiöissä ja niiden hallituksissa.

17. MUUT TOIMIJAT: Toimialajärjestöille aktiivinen informatiivinen ote johtoryhmien ja hallitusten sukupuolten välisen tasa-arvon tärkeydestä sekä huomion kiinnittäminen sukupuolineutraaleihin palkitsemiskäytäntöihin (esim. ohjeistukset alan parhaista käytännöistä koskien johtoryhmien ja hallitusten jäsenkandidaattien rekrytointiprosessia ja palkitsemiskäytäntöjä).

• Melko tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• –

18. MUUT TOIMIJAT: Korkeakouluissa ja oppilaitoksissa huomion kiinnittäminen sukupuolten väliseen tasa-arvoon pääainevalinnoissa ja niihin kannustavissa tekijöissä. Sukupuolten välisen tasa-arvon ja laajemman monimuotoisuuden integrointi osaksi eri kursseja yksittäisten aiheeseen keskittyvien kurssien lisäksi.

• Erittäin tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että keino on erityisen tärkeä pitkän aikavälin muutoksen tukemisessa. Huomioon tulisi ottaa lasten ja nuorten koko koulupolku.

19. MUUT TOIMIJAT: Rekrytointiyritysten tasa-arvo-osaamisen ja sen mahdollisten hyötyjen tietoisuuden lisääminen. 

• Melko tärkeä keino

Kommentit/ehdotukset keinoon liittyen:

• Asianajajaliitto katsoo, että on tärkeää kiinnittää huomiota myös rekrytointiyritysten osaamiseen ja tietoisuuteen. Yksi näkökulma on esimerkiksi se, että monimuotoisuuden toteuttamiseksi yhtiöiden hallituksiin tarvitaan osaajia muualtakin kuin liiketoimintajohdosta, jossa naisten edustus ei vielä ole kovin suurta. Huomio tulisi toisin sanoen kiinnittää enemmän siihen, millaisin kriteerein hallituksen jäseniä etsitään. Rekrytointiyritysten systemaattinen kouluttaminen voi kuitenkin osoittautua käytännössä haasteelliseksi.

20. MUUT MAHDOLLISET KEINOT: Tässä osiossa voit selvityksessä esitettyjen keinojen (ks. edellä kysymykset 8.-19.) lisäksi esittää tai kommentoida mahdollisia muita keinoja sukupuolten välisen tasa-arvon edistämiseksi hallituksissa, johtoryhmissä ja myös toimitusjohtajan positioissa (esim.  sukupuolten tasa-arvoista edustusta koskevien tietojen säännöllset julkaisut tai pörssiyhtiöiden hallinto- ja ohjausjärjestelmästä laadittavan selvityksen kehittäminen esim. rekrytointiprosessien tai seuraajasuunnittelun raportoinnin osalta):

• Asianajajaliitto katsoo edellä esitetyllä tavalla, että hallituksen monimuotoisuuden lisäksi huomio tulisi kiinnittää myös hallituksen valintaa valmistelevien tahojen, eli etenkin nimitysvaliokuntien ja -toimikuntien, kokoonpanoon. Jos monimuotoisuus ei toteudu valitsijoiden keskuudessa, se toteutuu todennäköisesti heikommin myös heidän päätöksissään.
• Asianajajaliitto katsoo edelleen, että hallitusten monimuotoisuutta olisi perusteltua käsitellä sukupuolta laajemmin samalla, kun keskustelua uudesta direktiivistä käydään. Tämä voi vaikuttaa positiivisesti myös naisten määrän kehitykseen hallituksissa. Monimuotoisuuden toteuttamiseksi listayhtiöiden hallituksiin tarvitaan osaajia muualtakin kuin yhtiöiden liiketoimintajohdosta – kun tähän mahdollisuuteen tartutaan nykyistä aktiivisemmin, useampien naisten mahdollisuudet listayhtiöiden hallituspaikkkoihin paranevat myös lyhyellä aikavälillä. Huomio tulisikin kiinnittää siihen, millaisin kriteerein hallituksen jäseniä ylipäänsä etsitään.

Muut kommentit/ehdotukset

21. Tässä osiossa voit kommentoida yleisesti selvitystä, muistiota ja/tai tätä lausuntopyyntöä:

Asianajajaliitto kiittää mahdollisuudesta antaa tämä lausunto.

 

Helsingissä 17. päivänä huhtikuuta 2023

SUOMEN ASIANAJAJALIITTO

Niko Jakobsson
Suomen Asianajajaliiton pääsihteeri

 

LAATIJAT

Asianajaja Pauliina Tenhunen, Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Helsinki
Asianajaja Hanna-Mari Manninen, Dittmar & Indrenius Asianajotoimisto Oy, Helsinki

 

Suomen Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu yhtiöoikeuden asiantuntijaryhmässä.