Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi eduskunnalle kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 2 ja 4 §:n muuttamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriölle

Luonnos hallituksen esitykseksi eduskunnalle kaupparekisterilain ja yritys- ja yhteisötietolain 2 ja 4 §:n muuttamisesta (VN/12702/2021)

Luonnoksessa hallituksen esitykseksi ehdotetaan muutettavaksi kaupparekisterilakia (129/1979) sekä yritys- ja yhteisötietolakia (244/2001) digitaalisten välineiden ja prosessien käytöstä yhtiöoikeuden alalla annetun direktiivin (EU) 2019/1151 ja rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849, siltä osin kuin jälkimmäisessä on kyse tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittämisestä, täytäntöönpanemiseksi.

Pyydettynä lausuntona Suomen Asianajajaliitto (jäljempänä ”Asianajajaliitto”) lausuu kunnioittaen seuraavaa:

Kaupparekisteritietojen ja -ilmoitusten sähköistämisen edistäminen – myös rajat ylittävän asioinnin huomioiminen digitalisoinnin edistämisessä – on erittäin kannatettava asia. Jos ja kun kaupparekisterilakia kokonaisuudistetaan,  Asianajaliitto korostaa sitä, että sähköinen ilmoitus pitäisi voida tehdä myös valtuutuksen nojalla jouhevasti – ja tämän asian tärkeys korostuu etenkin asioidessa kansainvälisten tahojen asioissa. Tämä helpottaisi asianajajien työtä näiden tehdessä kaupparekisteri-ilmoituksia asiakkaansa puolesta ja vähentäisi tarvetta käyttää perinteisiä lomakkeita sekä siten manuaalista työtä myös rekisteriviranomaisessa.

Tosiasiallisia edunsaajia koskeva rekisteri

Kaupparekisterilakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös direktiivillä (EU) 2018/843 muutetun rahanpesudirektiivin (EU) 2015/849 edellyttämästä tosiasiallisia edunsaajia koskevien rekisterien yhteenliittämisestä. Ehdotetun 20 b §:n 2 momentin mukaan rekisteriviranomaisen on huolehdittava siitä, että tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asetetaan saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän välityksellä siten kuin rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun ja terrorismin rahoitukseen annetun direktiivin (EU) 2015/849 30 artiklan 10 kohdassa ja 31 artiklan 9 kohdassa edellytetään.

Jäsenvaltioiden on rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 kohdan mukaan varmistettava, että tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevat tiedot ovat kaikissa tapauksissa seuraavien saatavilla:

1. a) toimivaltaiset viranomaiset ja rahanpesun selvittelykeskukset rajoituksitta;
2. b) ilmoitusvelvolliset asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevissa puitteissa II luvun mukaisesti;
3. c) suuri yleisö.

Suurelle yleisölle on sallittava pääsy vähintään tietoihin tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan nimestä, syntymäkuukaudesta ja -vuodesta sekä asuinmaasta ja kansalaisuudesta sekä hallussa olevan omistusosuuden luonteesta ja laajuudesta. Jäsenvaltiot voivat kansallisessa oikeudessa määritettävin edellytyksin säätää pääsystä lisätietoihin, joiden avulla voidaan tunnistaa tosiasiallinen omistaja ja edunsaaja. Näihin lisätietoihin on sisällyttävä vähintään tiedot syntymäajasta tai yhteystiedot tietosuojasääntöjen mukaisesti.

Rahanpesudirektiivin 30 artiklan 5 a kohdan mukaan jäsenvaltiot voivat halutessaan asettaa kansallisissa rekistereissä olevat tiedot saataville siten, että ehtona on sähköinen kirjautuminen ja sellaisen maksun suorittaminen, joka ei saa ylittää tietojen saataville asettamisesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan luettuina rekisterin ylläpidosta ja kehittämisestä aiheutuvat kustannukset. Edelleen rahanpesudirektiivin 30 artiklan 6 kohdan mukaan jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaisilla viranomaisilla ja rahanpesun selvittelykeskuksilla on pääsy ajallaan ja esteettä kaikkiin keskitetyssä rekisterissä oleviin tietoihin rajoituksitta ja asianomaista yhteisöä varoittamatta. Jäsenvaltioiden on sallittava myös ilmoitusvelvollisten pääsy tietoihin ajallaan niiden toteuttaessa asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevia toimenpiteitä.

Rahanpesudirektiivin 31 artikla poikkeaa 30 artiklasta siten, ettei sen 4 kohdassa ole suuren yleisön käsitettä, vaan tosiasiallisten edunsaajia koskevien tietojen saaminen muiden kuin alakohdassa a ja b tarkoitettujen tahojen osalta edellyttää oikeutettua etua.

Tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen luovuttamisesta ei ole säädetty kaupparekisterilaissa erikseen. Patentti- ja rekisterihallitus luovuttaa tietoja tunnistetuille asiakkaille, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus, kuten rahanpesulain mukaista valvontatehtävää suorittaville viranomaisille, rahanpesulain mukaisille yrityksille, joilla on asiakkaan tuntemisvelvollisuus (kuten pankit, vakuutusyhtiöt ja muut finanssilaitokset, kiinteistönvälittäjät, tilintarkastajat), median edustajille ja muut tahoille, joilla on tiedoille rahanpesulain mukainen käyttötarkoitus. Tämä perustuu tietosuojaselosteen mukaisesti siihen, että EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen ja 5. rahanpesudirektiivin säännösten mukaan pääsy edunsaajia koskeviin tietoihin edellyttää asiakkaan tunnistamista ja selvitystä tietojen käyttötarkoituksesta.

Valmisteilla olevassa kaupparekisterilain kokonaisuudistuksessa esitetään säädettäväksi tosiasiallisia edunsaajia koskevien tietojen julkisuudesta ja luovuttamisesta, mikäli niihin jatkossa katsottaisiin liittyvän erillistä sääntelyn tarvetta suhteessa muihin kaupparekisteriin merkittyihin henkilötietoihin.

Asianajajaliitto pitää tärkeänä, että tiedot yritysten ja yhteisöjen tosiasiallisista edunsaajista asetetaan viranomaisten, rahapesulaissa tarkoitettujen valvojien, rahanpesun selvittelykeskusten ja ilmoitusvelvollisten saataville sähköisen rekisterin kautta kaikissa jäsenvaltioissa siten että tietoja voidaan tehokkaasti käyttää rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämiseksi.

Suurelle yleisölle tulisi sallia pääsy tosiasiallisia edunsaajia koskeviin tietoihin samassa laajuudessa muiden kaupparekisteriin merkittyjen tietojen kanssa. Tarkempien tietojen, kuten tosiasiallisen edunsaajan syntymäajan tai henkilötunnuksen luovuttaminen, tulisi sallia vain vahvasti tunnistautuneelle hakijalle, jolla on perusteltu tarve tiedon saamiseen. Tältä osin toiminnallisuuden voisi toteuttaa kuten esimerkiksi yksityishenkilön luottotietojen tarkistamisen osalta, jolloin syy tiedon käyttämiselle tulisi esittää hakujärjestelmässä aina kutakin hakukertaa varten.

Helsingissä, 9. päivänä kesäkuuta 2021

SUOMEN ASIANAJAJALIITTO

Hanna Räihä-Mäntyharju

Suomen Asianajajaliiton puheenjohtaja

Laatija              

pääsihteeri Niko Jakobsson, Suomen Asianajajaliitto

tarkastusjuristi Kristiina Sare, Suomen Asianajajaliitto