Lausunto konsernivähennyksestä

Verohallinnolle

Suomen Asianajajaliiton lausunto Verohallinnon ohjeluonnoksesta Konsernivähennys (Diaarinumero VH/761/00.01.00/2021)    

 Suomen Asianajajaliitto (jäljempänä ”Asianajajaliitto”) kiittää mahdollisuudesta lausua otsikossa mainitusta ohjeluonnoksesta ja esittää pyydettynä lau­suntona seuraavaa.

1. YLEISTÄ

Asianajajaliitto katsoo, että ohjeluonnos on selkeästi jäsennelty ja kirjoitettu. Ohjeluonnoksen rakenne ja sisältö pääosin toistaa sen, mitä Euroopan talousalueella sijaitsevan tytäryhtiön lopullisen tappion konsernivähennyksestä annettua lakia (jäljempänä Konsernivähennyslaki) koskevassa hallituksen esityksessä (HE 185/2020 vp.) esitetään Konsernivähennyslain sisällöstä, sovellettavasta oikeuskäytännöstä ja niiden perusteella tehdyistä tulkinnoista.

Uusi Konsernivähennyslaki on erittäin monimutkainen. Konsernivähennyksen saaminen edellyttää erittäin laajaa tappioiden määrän ja lopullisuuden selvittämisvelvollisuutta verovelvollisen taholta. Tämän keskeisen seikan osalta ohjeluonnoksessa ei anneta verovelvollisille lisäinformaatiota hallituksen esityksessä selostettuun nähden. Lopullisessa ohjeessa on siten välttämätön päivittämisen tarve sitä mukaa, kun uusia ennakkoratkaisuja tai muita kannanottoja tulevaisuudessa saadaan.

2. YKSITTÄISIÄ HUOMIOITA

Asianajajaliitto viittaa seuraaviin oh­jeen tekstiä koskeviin kommentteihin, jotka verohallinto harkinnee huomioita­viksi ohjetta muokatessaan.

1. Ohjeluonnoksen luku 2.1 sisältää Konsernivähennyslain 2 §:n 1 momentissa tarkoitetun emoyhtiön määritelmän. Luvun ensimmäistä kappaletta tulisi täsmentää siltä osin, että puhuttaisiin selkeästi osakeyhtiöstä, ei yhtiöstä. Vastaava termitäsmennys tulisi viedä ohjeeseen kaikissa vastaavissa tilanteissa, joissa käytetään termiä yhtiö termin osakeyhtiö sijasta.

2. Ohjeluonnoksen luvussa 4.1 selostetaan lopullisten tappioiden ja konsernivähennyksen määrän laskemista. Luvun esimerkki 2 ei avaudu lukijalle ilman laskelman taustalla olevia tietoja. Ohjeluonnoksen sivulla 13 todetaan, että ”Mikäli laskelmassa jollekin verovuodelle muodostuu tuloa, aikaisempien vuosien tappioita vähennetään tulosta TVL 117 ja 119 §:ien tarkoittamalla tavalla.” Esimerkistä 2 ei pysty tämän säännön eikä muunkaan käytettävissä olevan tiedon perusteella selvittämään, miten on päädytty EVL:n ja tytäryhtiön asuinvaltion säännösten mukaan esimerkissä 2 laskettuihin tappiomääriin.

Helsingissä, 4. päivänä maaliskuuta 2021

Suomen Asianajajaliitto

Hanna Räihä-Mäntyharju

asianajaja, Tampere

Suomen Asianajajaliiton puheenjohtaja

Laatija:          Leena Romppainen, asianajaja, Helsinki

Suomen Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryh­missä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tämä lausunto on val­misteltu vero-oikeuden asiantuntijaryhmässä.