EU:n tuomioistuimen tuomio sijoittautumisvapautta koskevassa asiassa
27.10.2017 | OikeusuutisetEnnakkoratkaisupyyntö – Sijoittautumisvapaus – Rajat ylittävä yritysjärjestely – Yhtiön sääntömääräisen kotipaikan siirtäminen tosiasiallista kotipaikkaa muuttamatta – Kieltäytyminen poistamasta yhtiötä kaupparekisteristä – Kansallinen lainsäädäntö, jonka mukaan kaupparekisteristä poistaminen edellyttää yhtiön purkamista selvitysmenettelyn päätteeksi – Sijoittautumisvapauden soveltamisala – Sijoittautumisvapauden rajoitus – Velkojien, vähemmistöosakkaiden ja työntekijöiden suojelu – Väärinkäytösten estäminen
Ennakkoratkaisupyynnön oli tehnyt Sąd Najwyższy (ylin tuomioistuin, Puola)
Ennakkoratkaisupyyntö koskee SEUT 49 ja SEUT 54 artiklan tulkintaa.
Ennakkoratkaisupyyntö on esitetty asiassa, jossa valituksen on tehnyt Polbud –
Wykonawstwo sp. z o.o. (jäljempänä Polbud) päätöksestä, jolla hylätään
sellainen hakemus sen poistamiseksi Puolan kaupparekisteristä, jonka se
teki siirrettyään kotipaikkansa Luxemburgiin.
Unionin tuomioistuin (suuri jaosto) on ratkaissut asian seuraavasti:
1) SEUT
49 ja SEUT 54 artiklaa on tulkittava siten, että sijoittautumisvapautta
sovelletaan siihen, että jäsenvaltion oikeuden mukaan perustetun yhtiön
sääntömääräinen kotipaikka siirretään toisen jäsenvaltion alueelle,
jotta yhtiö muutetaan tämän toisen jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan
kuuluvaksi yhtiöksi tämän toisen jäsenvaltion lainsäädännössä
asetettujen edellytysten mukaisesti, ilman että kyseisen yhtiön
tosiasiallista kotipaikkaa siirretään.
2) SEUT
49 ja SEUT 54 artiklaa on tulkittava siten, että ne ovat esteenä
jäsenvaltion lainsäädännölle, jonka mukaan sen, että jäsenvaltion
oikeuden mukaan perustetun yhtiön sääntömääräinen kotipaikka siirretään
toisen jäsenvaltion alueelle, jotta yhtiö muutetaan tämän toisen
jäsenvaltion oikeuden soveltamisalaan kuuluvaksi yhtiöksi tämän toisen
jäsenvaltion lainsäädännössä asetettujen edellytysten mukaisesti,
edellytyksenä on selvitysmenettelyn toteuttaminen ensimmäisessä
yhtiössä.