Lausunto HE-luonnoksesta arvopaperimarkkinalain muuttamiseksi

Dnro 55/2017

Lausuntopyyntönne: VM033:00/2017, 24.7.2017
LAUSUNTO LUONNOKSESTA HALLITUKSEN ESITYKSEKSI ARVOPAPERIMARKKINALAIN JA ERÄIDEN SIIHEN LIITTYVIEN LAKIEN MUUTTAMISESTA

Valtiovarainministeriö on pyytänyt Suomen Asianajajaliitolta (jäljempänä ”Asianajajaliitto”) lausuntoa luonnoksesta hallituksen esitykseksi arvopaperimarkkinalain ja eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta (”Esitysluonnos”). Esitysluonnos liittyy EU:n uuden esiteasetuksen (2017/1129, ”Esiteasetus”) edellyttämiin kansallisen lainsäädännön muutoksiin.

Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu Asianajajaliiton arvopaperimarkkina- ja rahoitusoikeuden asiantuntijaryhmässä, ja alla esitetty perustuu asiantuntijaryhmässä esitettyihin kommentteihin ja näkemyksiin.

Asianajajaliitto kiittää ministeriötä mahdollisuudesta lausua Esitysluonnoksesta. Esitämme lausuntonamme seuraavaa.

Esiteasetus on jäsenvaltioissa suoraan sovellettavaa sääntelyä. Esitysluonnoksen mukaan kansallinen esitesääntely kumottaisiin pääosin. Esitysluonnoksen olennaisimmat ehdotukset koskevatkin kansallisten optioiden käyttöä.

Käytännössä tärkein kansallisen liikkumavaran käyttö sisältyy Esitysluonnoksen ehdotukseen, jonka mukaan arvopapereiden yleisölle tarjoamisen yhteydessä esitteen laatimisvelvollisuuden raja-arvo korotettaisiin 8 000 000 euroon. Esitysluonnoksen mukaan Suomi käyttäisi kansallista valintaoikeutta täysimääräisesti. Esiteasetus määrää raja-arvoksi vähintään miljoona euroa. Asianajajaliitto kannattaa raja-arvon nostamista 8 000 000 euroon ja pitää Esitysluonnoksen mukaista ehdotusta onnistuneena ja perusteltuna. EU:n esitesääntelyn vaatimukset täyttävän esitteen laatiminen aiheuttaa pienissä tarjouksissa suhteettoman työmäärän ja kustannuksen. Tällaisissa tarjouksissa mahdollisuudella käyttää esitettä muissa jäsenmaissa ei useinkaan ole merkitystä.

Raja-arvon alittavissa tarjouksissa Finanssivalvonnalle ehdotetaan annettavaksi määräyksenantovaltuus. Huomautamme, että ehdotus voisi periaatteessa tarkoittaa myös nykyisten vaatimusten kiristymistä riippuen Finanssivalvonnan tulevista määräyksistä. Siksi Asianajajaliitto pitää perusteltuna sisällyttää Esitysluonnokseen rajauksia sen suhteen, miten Finanssivalvonnan odotetaan käyttävän määräysvaltaansa. Esitysluonnoksen jatkovalmistelussa on syytä vahvistaa, että ehdotus ei saa johtaa miltään osin nykyisten vaatimusten kiristymiseen. Esimerkiksi nykyisen, käytännössä merkityksettömäksi jääneen kansallisen esitteen vaatimuksia ei tulisi pyrkiä heijastamaan Finanssivalvonnan määräyksiin. Niiden valmistelussa olisi syytä arvioida uudelta pohjalta, millainen tieto on välttämätöntä sijoittajansuojan kannalta. Määräyksissä voidaan myös ottaa huomioon teknologinen kehitys.

Esiteasetuksen mukaan sitä on eräitä poikkeuksia lukuun ottamatta sovellettava 21.7.2019 alkaen. Näihin poikkeuksiin sisältyy esitevaatimuksen raja-arvon nostaminen kahdeksaan miljoonaan euroon, ja tätä poikkeusta sovelletaan 1.7.2018 alkaen. Ehdotusluonnoksen mukaan kansallisten lakien on tarkoitus tulla voiman 1.1.2018. Kun tämä tarkoittaa nykyisen kansallisen sääntelyn kumoutumista, on Esitysluonnoksessa syytä selventää, mitä lakien voimaantulo tarkoittaa esimerkiksi raja-arvon osalta ja voidaanko esimerkiksi kahdeksan miljoonan euron raja-arvoa soveltaa heti vuoden 2018 alusta. Jos korotettu raja-arvo voidaan ottaa käyttöön vasta heinäkuusta 2018, on esitykseen syytä sisällyttää riittävät siirtymäsäännökset.

Helsingissä 5. syyskuuta 2017

SUOMEN ASIANAJAJALIITTO

Jarkko Ruohola
Suomen Asianajajaliiton puheenjohtaja, asianajaja

LAATI
Asianajaja Janne Lauha, Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy, Helsinki

Asianajajaliiton lausunnot valmistellaan oikeudellisissa asiantuntijaryhmissä, joiden toiminnassa on mukana noin 120 asianajajaa. Tämä lausunto on valmisteltu Asianajajaliiton arvopaperimarkkina- ja rahoitusoikeuden asiantuntijaryhmässä.