Yhtiöjärjestyksen muutos voitiin jättää rekisteröimättä kun selvitystä kaikkien osakkaiden suostumuksesta ei ollut esitetty

Markkinaoikeus: Kaupparekisteri-ilmoitus – lunastusehdon lisääminen yhtiöjärjestykseen

Markkinaoikeus toteaa, että
valittajan yhtiöjärjestyksen muutoksessa on viimeksi mainitulta osin
ollut kysymys osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 1 momentin 6 kohdassa
tarkoitetusta tilanteesta. Ottaen huomioon, että kiinteistöosakeyhtiön
yhtiöjärjestykseen ei aikaisemmin ole sisältynyt lainkaan määräyksiä
yhtiön oikeudesta lunastaa osakkeenomistajan osake, mainitun säännöksen
nojalla kiinteistöosakeyhtiön kaikilta osakkeenomistajilta on tullut
saada suostumus yhtiöjärjestyksen muutokseen.

Markkinaoikeus
toteaa, että kiinteistöosakeyhtiö ei ole esittänyt Patentti- ja
rekisterihallitukselle kaikkien sen osakkeenomistajien suostumusta
kysymyksessä olevalle yhtiöjärjestyksen muutokselle.

Valittajan
esittämän mukaan Patentti- ja rekisterihallituksen olisi edellä
mainitusta huolimatta tullut hyväksyä yhtiöjärjestyksen muutosta
koskevan ilmoituksen rekisteröinti, koska on pidettävä kohtuuttomana
edellyttää yhtiöjärjestyksen muutokselle nimenomaista suostumusta sen
kaikilta osakkeenomistajilta ottaen huomioon muun ohella
kiinteistöosakeyhtiön osakkeenomistajien suuri lukumäärä sekä se, ettei
kiinteistöosakeyhtiöllä ole tiedossaan kaikkien osakkeenomistajien
paikkansapitäviä henkilö- tai yhteystietoja.

Kuten edellä on
todettu, osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 1 momentin 6 kohdan nojalla
jokaiselta osakkeenomistajalta tulee saada suostumus yhtiöjärjestyksen
muutokseen, kun hänen osakkeeseensa liitetään osakeyhtiölain 15 luvun 10
§:ssä tarkoitettu lunastusehto. Osakeyhtiölaissa ei ole säädetty
poikkeuksista mainitun osakkeenomistajien suostumusta koskevan
vaatimuksen osalta. Päinvastoin on huomattava, että osakeyhtiölain 21
luvun 2 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaan yhtiökokouksen päätös on mitätön
muun ohella, jos yhtiökokouksen päätökseen vaaditaan mainitun lain 5
luvun 29 §:n 1 momentin 6 kohdassa tarkoitettu osakkeenomistajan
suostumus, jota ei ole saatu. Edelleen on huomattava, että lain 21 luvun
2 §:n 2 momentin mukaan viimeksi mainitussa tapauksessa ei myöskään
sovelleta yhtiökanteen moitekanteen nostamiselle säädettyä määräaikaa.

Edellä
esitetyillä perusteilla markkinaoikeus katsoo, ettei Patentti- ja
rekisterihallitus ole menetellyt virheellisesti, kun se on evännyt
valittajan yhtiöjärjestyksen muutosta koskevan ilmoituksen
rekisteröinnin sen perusteella, ettei kaikkien osakkeenomistajien
suostumusta lunastusehdon lisäämiselle yhtiöjärjestykseen ole esitetty.
Asiaa ei ole aihetta arvioida toisin myöskään valittajan viittaamien
Patentti- ja rekisterihallituksen muissa yksittäistapauksissa
suorittaman arvioinnin ja tekemien päätösten valossa. Valitus on näin
ollen hylättävä.

• MAO:248/17