Osakeyhtiölain muutostarpeesta arviomuistio

Virkatyönä tehty arviomuistio on taustoitusta mahdollisten lainvalmistelutoimeksiantojen antamista varten.

Osakeyhtiölaki on ollut voimassa lähes kymmenen vuotta ja sitä
pidetään yleisesti ottaen hyvin toimivana. Lakia on muutettu useita
kertoja lähinnä uudemman EU-sääntelyn voimaansaattamiseksi. Tämä
virkatyönä tehty arviomuistio on taustoitusta mahdollisten
lainvalmistelutoimeksiantojen antamista varten. Muistion valmistelun
aikana järjestettiin verkkokeskustelu mahdollisista muutostarpeista
(oikeusministeriön mietintöjä ja lausuntoja 57/2015). Arviomuistiosta
järjestetään lausuntokierros.

Yhtiöiden toimintaympäristö ja muu
yhteiskunta ovat muuttuneet olennaisesti mm. digitalisoinnin etenemisen,
itsetyöllistämisen ja muiden nano-, mikro- ja pk-yritystoiminnan
tarpeiden sekä yritystoiminnan ja yritysrahoituksen laajemman ja
syvemmän kansainvälistymisen myötä. Myös yhtiölainsäädännöllä on
merkitystä yritysten sijoittautumiselle ja sijoittajille globaalissa
toimintaympäristössä. Yhtiölainsäädäntömme on oltava jatkuvasti hyvää
kansainvälistä tasoa. Parhaillaan on vireillä ja tulossa useita
kansallisia ja kansainvälisiä hankkeita, joiden yhteydessä osa
osakeyhtiölainsäädännön muutostarpeista on tarkoituksenmukaista
toteuttaa. Kaikki uudistukset tulisi toteuttaa samanaikaisesti
osakeyhtiö- ja osuuskuntalainsäädännössä.

Elinkeinoelämän ja yrittäjyyden edellytyksiä parannetaan.
Yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus poistetaan tai
alennetaan yhteen euroon. Samalla lievennetään osakepääoman
menettämiseen perustuvaa ilmoitusvelvollisuutta tai poistetaan
ilmoitusvelvollisuus. Julkisen osakeyhtiön osakepääomavaatimus
alennetaan 25 000 euroon nykyisestä 80 000 eurosta. Yksityisen
osakeyhtiön osakepääoman maksua koskevia vaatimuksia kevennetään.

Osakkeiden
luovutus- ja hankintaehtojen rajoitukset poistetaan ainakin
yksityisissä osakeyhtiöissä. Käytännössä on tarve sallia nykyistä
laajemmin yhtiöjärjestykseen perustuvat osakkeiden hankinta- ja
luovutusrajoitukset. Sallitaan yhtiön omaisuuden panttauskieltoon
yhtiöjärjestyksessä, mikä voi helpottaa joissain tilanteissa
yritysrahoitusta. Osakeanti ja osakkeiden merkintä on voitava toteuttaa
vastaavin ehdoin kuin osakekauppa.

Uuden yksityisen osakeyhtiön
kaikille osakkaille annetaan oikeus tutustua yhtiön kirjanpitoon ja
asiakirjoihin, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä.
Epäluottamuksen syntyessä vähemmistöosakkaiden tiedonsaannin
rajoittaminen lain minimiin on tyypillinen enemmistön ja johdon käyttämä
keino. Yhtiön johtoa koskevasta lojaliteettiperiaatteesta säädetään
nimenomaisesti laissa ja yhtiön edustajan nimenkirjoitusoikeuden
rajoituksia selvennetään.

Varojenjaon määritelmää selvennetään
lahjoitusten ja liiketaloudellisen perusteen osalta. Maksukyvyn
arviointia selvennetään ja maksukyvyn merkitystä varojenjaon
edellytyksenä korostetaan. Lisäksi arvioidaan, voidaanko luopua
tasetestistä varojenjaon pakollisena edellytyksenä yksityisissä
osakeyhtiöissä. Väliosingon sallimisesta säädetään nimenomaisesti.
Verolainsäädännön konserniavustuksen ja osakeyhtiölain vähemmistöosingon
suhde selvennetään. Omien osakkeiden hankinnan erityinen rahoituskielto
rajataan koskemaan vain julkisia osakeyhtiöitä. Osakepääoman
alentamiseen liittyvää velkojiensuojamenettelyä kehitetään niin, että se
ei tarpeettomasti vaikeuta tai estä yhtiön pääomarakenteen muuttamista.
Selvitetään tarve omistuksen ja pääomarakenteen suhteen sulautumista
vastaavien yritysjärjestelyiden sääntelyyn. Säädetään yksityisille
osakeyhtiöille vaihtoehtoisesta kevennetystä purkumenettelystä.
Säädetään yhtiön yhtiöoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta. Vastuun
samastuksen kehitystä oikeuskäytännössä seurataan.

Digitalisoinnin mahdollisuudet hyödynnetään.
Kaupparekisteriuudistusta valmisteleva työryhmä käsittelee yhtiön
rekisteröintiin, muutosilmoituksiin ja tilinpäätösilmoituksiin liittyvät
muutostarpeet. Selvitetään erikseen tarve ja mahdollisuudet
vapaaehtoisuuteen perustuvan sähköisen osake- ja osakasluettelopalvelun
tarjoamiseen yhtiöille, joiden osakkeet eivät ole
arvo-osuusjärjestelmässä.

Sääntelyä sujuvoitetaan ja normeja puretaan.
Muutetaan ns. jälkiapporttisäännöksiä sovellettaviksi vain hankintoihin
osakkeiden merkitsijältä, muulta osakepääomaan sijoittavalta tai näiden
lähipiiriltä (esim. osakkeiden merkitsijän kanssa samaan konserniin
kuuluva yhtiö). Tilintarkastusvelvollisuuden raja-arvojen korottamista
arvioidaan erikseen työ- ja elinkeinoministeriön asettamassa
työryhmässä. Julkisen osakeyhtiön hallussa olevien omien osakkeiden
sallitun enimmäismäärän rajoituksesta luopuminen tai enimmäismäärän
lisääminen on linjassa lain kehittämisen yleisten periaatteiden kanssa
(sopimusvapauden lisääminen ja sääntelyn sujuvoittaminen).

Osakeyhtiölain muutostarve. Arviomuistio (18.05.2016)

Mietintöjä ja lausuntoja 20/2016