I-SHO: Enemmistöosakkeenomistajat olivat tahallaan väärinkäyttäneet vaikutusvaltaansa yhtiössä

I-SHO:2016:3

Osakeyhtiö – Vaikutusvallan väärinkäyttö – Osakkeiden lunastaminen – Lunastushinta – Samastaminen

Kysymys siitä, olivatko yhtiön enemmistöosakkeenomistajat (B ja C)
osakeyhtiölain 23 luvun 1 §:n mukaisesti tahallaan väärinkäyttäneet
vaikutusvaltaansa yhtiössä (E). Käräjäoikeus oli katsonut, että
kantajana ollut osakkeenomistaja (A) ei ollut näyttänyt väärinkäyttöä
tapahtuneen ja hylännyt kanteen.

Hovioikeus arvioi
enemmistöosakkeenomistajien toimia kokonaisuutena ja katsoi, että niiden
toiminta oli ollut suunnitelmallista ja tähdännyt ensin määräysvallan
saamiseen yhtiössä ja tämän jälkeen liiketoiminnan haltuun ottamiseen.
Enemmistöosakkeenomistajien saatua määräysvallan yhtiön liiketoiminta
oli keskittynyt sitovuudeltaan kyseenalaisen lisenssisopimuksen
täytäntöönpanoon. Lisenssisopimuksella yhtiön liiketoiminnan lupaavin
osa (F) oli luovutettu enemmistöosakkeenomistajien intressipiirin
(D-ryhmä) käyttöön yhtiön saamatta siitä käypää vastiketta. Luovutuksen
seurauksena yhtiön oma liiketoiminta oli yksipuolistunut ja muodostunut
aikaisempaa merkittävästi tappiollisemmaksi. Toiminta oli ollut
pitkäkestoista ja yhtiö oli velkaantunut B:lle, joka oli lopulta hakenut
yhtiön konkurssiin.

Hovioikeus katsoi, että
enemmistöosakkeenomistajat olivat tahallaan väärinkäyttäneet
vaikutusvaltaansa yhtiössä ja velvoitti ne lunastamaan kantajan
omistamat yhtiön osakkeet. Lisenssisopimukseen perustunut tuotekehitys
oli kuitenkin epäonnistunut, minkä vuoksi lunastushinta määrättiin
vaadittua oleellisesti alhaisemmaksi. Lunastushintaa määritettäessä
yhtiön arvonmäärityksen epävarmuudet tuli sälyttää vastaajan vastuulle
ja arvioida lunastushinta kantajamyönteisesti. Kysymys myös vastuun
samastamisesta.

Hovioikeudessa äänestys.
Vähemmistöön jäänyt
hovioikeuden jäsen katsoi, että ennen vastaajien osakkeenomistajaksi
tuloa tehty lisenssisopimus oli ollut yhtiötä kohtaan sitova. Yhtiön
liiketoiminta oli osoittautunut liiketaloudellisesti kannattamattomaksi
enemmistöosakkeenomistajista riippumattomista syistä. Käräjäoikeuden
tuomion lopputuloksen muuttamiselle ei ollut ilmennyt aihetta.
Kohtuullinen lunastushinta olisi ollut kantajan osakkeista maksama
hinta.

• I-SHO:2016:3