Johdon holdingyhtiön avulla toteutettu kannustinjärjestelmä oli veronkiertoa

KHO:2014:66

Henkilökohtaisen tulon verotus – Ansiotuloa vai pääomatuloa – Johdon kannustinjärjestelmä – Holdingyhtiö – Veron kiertäminen

N oli eräiden muiden A Oyj:n johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa
perustanut B Oy:n, jonka koko osakekannan he omistivat. B Oy oli
hankkinut A Oyj:n osakkeita, joiden hankinta oli rahoitettu noin yhden
viidesosan osuudelta B Oy:n osakepääomalla ja muutoin sen A Oyj:ltä
näiden osakkeiden hankintaa varten saamalla lainalla. Lainan vakuutena
olivat sillä hankitut A Oyj:n osakkeet ja lainan ehdot sisälsivät muun
muassa mahdollisuuden lisätä lainan korko sen pääomaan mikäli B Oy ei
pystynyt maksamaan korkoa sekä mahdollisuuden lykätä lainan
takaisinmaksua, mikäli järjestelyn purkamista lykätään osakassopimuksen
perusteella. Osakassopimuksen osapuolina olivat B Oy:n osakkeenomistajat
ja A Oyj. Osakassopimuksen mukaan B Oy:llä ei ollut muuta toimintaa
kuin A Oyj:n osakkeiden omistaminen B Oy:n osakkeenomistajien puolesta.
Osakassopimuksessa oli sovittu muun ohessa järjestelyyn osallistuneen
henkilön ja A Oyj:n välisen työsuhteen päättymisen vaikutuksesta sekä B
Oy:n osakkeisiin ja sen omistamiin A Oyj:n osakkeisiin sovellettavista
panttaus- ja luovutusrajoituksista. Osakassopimuksessa oli myös sovittu,
että osakassopimuksen tarkoittama A Oyj:n osakkeiden omistusta koskeva
järjestely puretaan tietyn ajankohdan jälkeen A Oyj:n hallituksen ja B
Oy:n osakkeenomistajien 2/3:n päätöksellä siten, että järjestelyn
mahdollinen tuotto maksetaan B Oy:n osakkeenomistajille A Oyj:n
osakkeina ensisijaisesti siten, että B Oy sulautuu A Oyj:öön
osakeyhtiölain mukaisesti. Järjestely voitiin purkaa myös siten, että B
Oy myy omistamiaan A Oyj:n osakkeita joko A Oyj:lle tai kolmannelle ja
maksaa näin saamillaan varoilla A Oyj:ltä saamansa lainan takaisin,
minkä jälkeen B Oy puretaan siten, että sen osakkeenomistajat saavat
jako-osuutena A Oyj:n osakkeita. Järjestelyn purkamisessa voitiin
käyttää myös muita keinoja. Osakassopimuksessa oli sovittu järjestelyn
purkamisen lykkäämisestä siinä tapauksessa, että A Oyj:n osakkeiden
kurssi purkamiseen suunniteltuna ajankohtana alitti järjestelmään
hankittujen A Oyj:n osakkeiden keskihinnan.

Korkein
hallinto-oikeus katsoi, että kysymyksessä olevaa järjestelyä, kun
otettiin huomioon järjestely kokonaisuutena, oli arvioitava
veronkiertosäännösten perusteella. Tämä merkitsi sitä, että N:n
järjestelystä saamaa tuloa voitiin tietyin rajoituksin pitää työsuhteen
perusteella saatuna ansiotulona.

Ennakkoratkaisu verovuosille 2012–2015

• KHO:2014:66